汪兆蓝心里不痛快，怀疑同盟军不是真的想打鬼子，忍不住向沈家梁发牢骚，沈家梁也发觉同盟军组成太复杂，担心会一片散沙，何东明却满怀信心，坚信大家总有一天会出人头地。兰馨出门逛街，黑鸟吉乔派人紧随其后，兰馨想方设法甩开他们，可都无能为力。
康远山来北平为同盟军筹集军费，得知何东明已经参加了同盟军，他倍感欣慰，劝何东亮为同盟军捐款，何东亮满口答应拿出200块大洋，康远山感激万分，决定即日就带着军费加入同盟军。何东亮和康远山一起离开茶馆，正好看到兰馨也在，康远山决定帮兰馨拜托日本人的跟踪，让何东亮先带她走，康远山负责断后。
何东亮示意兰馨，兰馨急忙起身离开，康远山拼命拦住那两个日本人，谎称和他们要货，掩护兰馨和何东亮安全逃走。黑鸟吉乔得知兰馨被救走，气得大发雷霆，逼他们尽快去找，否则就不要活着回来的，黑鸟吉乔埋怨那父不该操之过急，才逼走了兰馨，他让那父也到街上去找。
兰馨想跟着康远山一起前往察哈尔参加同盟军，何东亮担心她有危险，想让她留在何府，做何老爷的义女，可兰馨就想去找何东明，康远山决定明天一早就出发。同盟军一路所向披靡，很快攻下了鬼子占领的城镇，他们乘胜追击，消灭了鬼子无数，沈家梁，何东明和汪兆蓝默契配合，在战斗中奋勇杀敌，取得了一个又一个的胜利。
山寨的兄弟谷子和秋子在战斗中身负重伤，双双牺牲在战场，汪兆蓝很痛心，何东明和沈家梁帮忙把他们俩埋葬，兄弟们不服气，他们拼死大胜仗，功劳却被别人抢了，汪兆蓝下定决心要为兄弟们争口气，绝不能让他们白白牺牲。张天雷和同盟军其他连队抢功，最后竟然大打出手，多亏师长董天知及时赶来制止，他一眼就认出何东明，对他们三个人的英勇事迹早已名闻遐迩，董天知当场把张天雷降为排长，想让何东明当连长，何东明示意让沈家梁，董天知当众宣布让沈家梁担任连长，让何东明任排长，张天雷不服气，站出来和沈家梁叫板，汪兆蓝被激怒，狠狠教训了他，他发誓以后也要当上师长。
沈家梁埋怨何东明不该把连长让给自己，汪做了也来祝贺沈家梁，汪兆惠无意中发现沈家梁脖子受伤，赶忙为他包扎，何东明和汪兆蓝赶忙躲走，让他们俩单独相处，汪兆惠细心帮沈家梁再处理伤口，他的心理热乎乎的。兄弟们也发现汪兆惠对沈家梁的一片深情。
董天知派警卫兵单独把何东明叫去，汪兆蓝心理很不是滋味。何东明来到师部，没想到康远山也来加入同盟军，而且他和董天知是老战友，康远山对何东明刮目相看，顺口说起兰馨的事，何东明倍感内疚，觉得自己对不起兰馨，也劝她找个好人家嫁了，康远山苦苦规劝他，何东明答应战争结束以后就娶兰馨，没想到兰馨也来到察哈尔，还加入了同盟军，何东明欣喜若狂。
汪兆蓝一直耿耿于怀，怀疑何东明不信任他，还不带他去见董天知，王忠苦苦规劝他不要斤斤计较，可汪兆蓝却觉得自己没面子，他曾经在兄弟们面前发誓，一定要带他们出人头地，沈家梁也觉得何东明不是那种贪慕虚荣的人。康远山找董天知，何东明和兰馨商量，要加强同盟军的团结，绝不能搞派系斗争，董天知也深有同感，想让何东明带着自己的队伍投靠共产党，为了防止蒋介石搞分裂，康远山提醒何东明要对谈话内容保密。
何东明一回到连队，汪兆蓝就迫不及待打听他们的谈话内容，何东明严格遵守康远山的保密决定，就借口是聊家常叙旧，而且兰馨也加入了同盟军，汪兆蓝才释怀，反复提醒何东明和沈家梁，只要师长再提拔任何人，都要先想着山寨的兄弟们。兰馨被分到汪兆惠的后勤部，汪兆惠才知道她竟然是何东明的未婚妻，两个人一见如故。