何东明召开会议讨论在农村建营部的事，并且讲明了当地百姓备受鬼子和国民党的军队的欺压，他们对军人很排斥，何东明和通天眼他们商量，要从思想上改变百姓们的想法，首先号召百姓们起来反抗，而且还让他们知道日本人没有什么可怕的，还要讲明日本国土面积小，物资匮乏等不利因素，让百姓坚信早晚会把鬼子赶出中国。就在这时，战士来向何东明汇报，鬼子一个小分队正在下阳村扫荡，百姓们吓得四散逃奔，何东明裂开带战士们去打鬼子。
鬼子进村以后，就开始各处扫荡，百姓们禁闭大门不敢出来，他们挨家挨户去大肆抢掠，何东明带队躲在远处暗中观察，看到鬼子殴打百姓，花生气得咬牙切齿，想冲出去和他们拼了，战士们拼命拦住他，何东明兵分两路从侧翼包抄，鬼子刚想砍杀一个小男孩，何东明及时赶到救下小男孩，他们不费吹灰之力就把鬼子全歼，打了一个大胜仗。
下阳村的乡亲们一起来感谢何东明和战士们的救命之恩，还带来家里的特产，何东明婉言谢绝，年轻力壮的小伙子们纷纷要求加入八路军打鬼子，何东明热烈欢迎他们。何东明向董天知汇报了这一情况，董天知对他大加赞赏，何东明对新来的战士进行了战前培训，还把新兵交给通天眼训练。
沈家梁奉命成立独立团，主要在华北的河北，北平和天津交界一带开战游击战，随时配合正面战场，旅长同时还下令让沈家梁阻止八路军敌后根据地的扩大，避免日后发生不必要的麻烦。何东明接到报告，得知有一批鬼子正在向青县进发，显然是冲着根据地扫荡来的，何东明不敢怠慢，立刻下令做好作战准备。
沈家梁率队赶往冀东驻地，半路上突然发现鬼子的运输队，沈家梁不想错失支持袭击鬼子的机会，他让通讯兵接通指挥部，没想到旅长竟然让他绕道而行，沈家梁坚持要伏击鬼子的枪支弹药，可旅长进绝不同意，沈家梁只好照办。何东明向康远山和董天知建议向进攻县城，给鬼子造成错觉，再趁机利用农村的力量给鬼子重击，可康远山却不同意和鬼子正面冲突，还让大家投票表决，最后获得多数票支持，康远山决定带部队远撤避敌，可何东明不想错失这么好的机会，又无法说服康远山和反对的同志，他只能服从。
战士们都跃跃欲试，想趁机袭击清县县城的鬼子，何东明也无可奈何，只能服从命令，战士们想不通，而且那么多的百姓短时间内根本无法转移。就在这时，何东明接到报告，大批鬼子正出发赶往下阳村，何东明想趁县城空虚之际偷袭，他只能瞒着康远山和董天知擅自行动，让花生带新兵排掩护百姓撤离，何东明率队埋伏在县城附近。
何东明仔细查勘地形，决定趁鬼子关城门的时候长驱直入，直捣鬼子的指挥部。与此同时，新兵排掩护百姓安全撤离，县城城门即将关闭，何东明率队冲进城，鬼子被打得措手不及，他们赶快销毁文件，撤出指挥部，花生带新兵排战士也来增援，他们和鬼子遭遇，双方展开激战，花生他们战斗经验欠缺，鬼子活力猛烈，新兵排被鬼子团团围住，何东明和通天眼带队前去解围。
新兵排的战士们子弹打光，他们只能坐以待毙，多亏何东明大队及时赶到，把他们安全救出来，可是仅剩下四个战士，何东明让通天眼看好他们，回去再找他们算账。董天知得知何东明擅自攻打县城，立刻派队伍增援。何东明和援军前后夹击，把柜子打得狼狈逃窜，何东明率队趁机占领了鬼子的指挥部。战斗结束以后，董天知让各营汇报伤亡情况，只有三营牺牲人数最多，何东明愿意接受任何处罚，通天眼替何东明说好话，可康远山却坚持要撤掉何东明的营长，董天知赶忙从中劝解，把何东明降为连长，负责新兵训练，还让他写一份检查。
何东明认真写检查，花生主动向他承认错误，想离开部队回村里，通天眼狠狠教训了花生他们，何东明指责他们不该临阵脱逃，以后要服从命令，好好训练，花生承诺绝不会让他失望。何东明带新兵连训练，康远山指出他江湖气太重。就在这时，石马庄村民杨胜利带村民来感谢何东明他们攻打县城的鬼子，他们主动要求参加八路军打鬼子，董天知热情欢迎他们的到来，康远山提醒大家要经过严格的训练才能上战场，让何东明训练这一批新兵。
黑鸟吉乔做了详细部署，决定增兵清县，把下阳村的八路军根据地一举捣毁，他们长驱直入占领冀东的计划就能顺利进行。就在这时，黑鸟吉乔接到战报，清县的日军被全部清缴，清县失手，黑鸟吉乔气得咬牙切齿，立刻率队亲自出战，很快抢回清县县城，黑鸟吉乔决定让汪兆蓝出任清县皇协军总司令。
汪兆蓝的势力逐渐壮大，很快成为天津第一大帮派，他做事狠毒不留情面。新兵连战士得知鬼子已经占领清县，纷纷要求参战，把清县夺回来，何东明坚决不同意，通天眼三言两语把他们撵走了。