董天知召开党员会，想再多培养几个干部，充实师部的力量，董天知推荐何东明，沈家梁和汪兆蓝，康远山提议先提拔何东明做营长，让他带动沈家梁和汪兆蓝一起进步，积极向党组织靠拢。张庄一战，山寨的兄弟一死一伤，汪兆蓝很窝火，赌气想带兄弟们回山寨。警卫员向何东明下达任命通知，汪兆蓝气不打一处来，怀疑何东明和董天知私下密谋，置他们兄弟于不顾，何东明当场拒绝去上任，沈家梁提醒他要服从军令，何东明只好去找董天知复命。
沈家梁苦苦规劝汪兆蓝，可他就是想不通。何东明当面向董天知和康远山请辞，而且他不能违背和汪兆蓝事先的约定，坚持要把营长职务让给汪兆蓝，康远山觉得何东明身上江湖气太重，恐难担此重任，可董天知却不以为然。沈家梁想劝何东明去上任，可他心意已决，沈家梁替他可惜，随后就来找汪兆蓝说明情况，看到汪兆蓝在借酒浇愁，汪兆蓝决定今晚带兄弟们断了马家堡鬼子的据点，然后就戴着兄弟们回山寨，沈家梁指责他不该擅自下达作战命令，可汪兆蓝却摆出一副山寨老大的派头，对沈家梁不服不忿，沈家梁坚决不许他去冒险，可他根本不听。
沈家梁派今晚值班的张天雷盯紧汪兆蓝，绝不许他轻举妄动。汪兆蓝出门看到张天雷守在他门口，张天雷趁机挑拨离间，替汪兆蓝打抱不平，张天雷答应调全连的战士帮汪兆蓝攻打马家堡，汪兆蓝决定把功劳全部给张天雷。两个人一拍即合。
兰馨连夜约何东明出去散步，何东明警告她不许再有下一次，两个人卿卿我我，说不尽的甜言蜜语。就在这时，马家堡方向传来秘籍的枪炮声，何东明立刻来找沈家梁，让兰馨自己回后勤部。张天雷和汪兆蓝带队进攻马家堡据点，遭到鬼子的强烈反击，鬼子炮火猛烈，他们的三次进攻都被打退，战士们伤亡惨重，张天雷苦苦规劝汪兆蓝趁早撤退，可他还是一意孤行，张天雷只好带队撤退。何东明和沈家梁碰上张天雷带队返回，向他了解了前方的战况，两个人马不停蹄赶过去增援，他们被鬼子团团围住。
第二天一早，董天知和康远山集结部队原地待命，想等援军到来以后在设法营救何东明他们，兰馨恳请董天知派兵去救何东明，董天知向她讲明利害关系。何东明和沈家梁掩护汪兆蓝和兄弟们撤到安全地带，汪兆蓝终于明白了何东明的良苦用心，眼看鬼子追上来，汪兆蓝向引开鬼子，沈家梁坚决不同意，坚持三个人共进退，他们刚想伏击鬼子，没想到远处传来枪声，鬼子误以为中了调虎离山计，急忙循着枪声出发。
董天知和康远山带队增援，很快占领了马家堡的有利地形，鬼子伤亡殆尽，剩余的几个人见势不妙，。立刻撤出马家堡。何东明，沈家梁和汪兆蓝回来和大部队会合，汪兆蓝主动承认错误，董天知罚他们关禁闭，汪兆蓝要和他们俩结成异性兄弟，一起打鬼子，三个人握手发誓。
1933年7月7日23时，由共产党员吉鸿昌将军亲自指挥，同盟军分路对察东重镇多伦发动进攻，经理四天四夜的激战，12日凌晨，同盟军终于从北，西，南三门攻入城内，经过三个小时的巷战，终于收复了多伦，至此，察东四县全部被收复，中国人民欢欣鼓舞，各抗日团体纷纷发来贺电。何东明，沈家梁和汪兆蓝兄弟三人齐心协力，奋勇向前，屡立战功。
何东明荣升营长，兰馨，汪兆惠，汪兆蓝和沈家梁一起为他祝贺，大家把酒言欢，一起憧憬美好的未来。兰馨和何东明一起看夕阳，兰馨看出汪兆惠很喜欢沈家梁，想撮合他们俩在一起，何东明知道沈家梁有妻室，他绝不会做对不起妻子的事。就在这时，沈家梁来找何东明回去开会，由于同盟军军费不足，冯玉祥自动辞去同盟军司令之职，蒋介石也收编了其他同盟军，现在只剩下多伦的二军，而且日军正兵分两路赶往多伦，部队缺少枪支弹药，接下来的战争形势会非常严峻，董天知恳请大家齐心协力守住多伦。