何东明百般讨好沈家梁，沈家梁答应把弹药交给他，提出派几个人去和日本设计师学习技术，沈家梁提出要一门大炮，两个人一拍即合。张媛对何东明一见钟情，忍不住向兰馨打听何东明的喜好，还询问何东明也没有心上人，兰馨心里很不是滋味。
何东亮教战士们识字，百姓们也一起参加学习，何东明看到这一幕，心里倍感欣慰。张媛送给何东明一双布鞋，何东明一进门就看兰馨在生闷气，急忙追问发生了什么事，何东明拿出张媛送给他的鞋，兰馨气得大发脾气，还强行把何东明赶出去，何东明一头雾水。
何东明向通天眼发牢骚，通天眼觉得兰馨是因为张媛吃醋，劝何东明找时间去说明情况。何东明向兰馨解释说明，兰馨根本不听，还指出张媛因为喜欢何东明才送鞋子给他，何东明大呼冤枉，他对此毫不知情，兰馨埋怨他不娶自己，可后面的解释现在是抗战最艰难的时候，他们不能结婚，兰馨赌气骑马离开。何东明赶忙骑马追上她，和她跳上一匹马，何东明紧紧抱住兰馨的腰，两个人一起来到河边，何东明拼命哄她，可兰馨的气还没有消，何东明拼命讨好她，兰馨才原谅了他，两个人一起高高兴兴回根据地，通天眼，想离开趁机拿他们俩打趣，何东明要罚他们，许老坎他们赶忙躲回去睡觉。
第二天一早，何东明单独把张媛叫到一边，把鞋子还给她，张媛趁机向他表明心意，何东明只好承认自己的心上人是兰馨，而且是青梅竹马，早已经订婚，张媛大吃一惊，担心兰馨因此生气，她把鞋子还给何东明就哭着跑走了。张媛主动来找兰馨赔礼道歉，并祝福他们幸福。张媛来向何东明说明情况，看他手里拿着一个玉镯子，就拿过来赏玩，再次祝他们俩幸福。通天眼看到张媛哭着跑出来，想去安慰她，可又没有勇气。何东亮连夜来看何东明，劝他尽快和兰馨结婚，可何东明一心就想把鬼子赶出中国，何东亮怀疑他喜欢张媛，何东明矢口否认。兰馨回房间，发现桌上有一个漂亮的玉镯子，她爱不释手，何东明亲手给她戴上，当场提出和兰馨结婚，他不想再这样下去，要给她一个承诺，兰馨自然求之不得，两个人激动地深情相拥。
彪子带伪军去村里扫荡，迎面碰上一队鬼子，为首的指挥官松下竟然举枪对准了三个小男孩，当场把他们枪杀了，兄弟们看不惯，气得咬牙切齿，冲上去狠狠教训松下，却被他打伤胳膊，彪子立刻带队撤回去。汪兆蓝来找黑鸟吉乔交涉，黑鸟吉乔不但不认错，还对汪兆蓝横加指责，谴责他们的扫荡就是应付，汪兆蓝气得大发雷霆，黑鸟吉乔只好让松下道歉，黑鸟吉乔让汪兆蓝对八路军根据地来一次大规模的大扫荡。
当天夜里，彪子带兄弟们苦苦规劝汪兆蓝一起逃走，汪兆蓝只好答应。第二天一早，黑鸟吉乔得知汪兆蓝逃跑了，就把剩下的伪军召集起来，要杀一儆百，没想到汪兆蓝竟然回来了，对黑鸟吉乔冷言冷语。
彪子带山寨的兄弟们来投奔汪兆惠，汪兆惠很开心，立刻带他们来见沈家梁，沈家梁热烈欢迎他们的到来。