费正鹏送余小晚回家后，问余小晚知不知道陈山的身份，余小晚早就察觉出陈山的异常，但是她觉得陈山不是坏人，她已经爱上了陈山，所以才让张离把陈山救走。费正鹏大发雷霆，让余小晚告诉自己陈山到底在哪，余小晚一心袒护陈山，别说她不知道陈山的下落，就算她知道，她也不会出卖陈山。余小晚知道，如果费正鹏知道了陈山的下落，那么费正鹏一定会不惜一切代价抓住他，余小晚不想和费正鹏反目为仇。费正鹏离开后，余小晚看向窗外，知道军统的人就在附近盯着自己。
周海潮知道余小晚已经被费正鹏带回家后，也带着手下来到余小晚家附近蹲守。周海潮来到余小晚家里，余小晚知道周海潮是来等陈山回来，周海潮却故意说陈山已经丢下余小晚，不可能再回来了。周海潮告诉余小晚，真正的肖正国早就死了，只要余小晚和自己在一起，自己绝对不会让余小晚受半点委屈，可以为了余小晚做任何事情。
余小晚偷偷在屋里放了录音机，想在周海潮嘴里套出话来，让他在自己面前承认杀害李伯钧和肖正国的事情。周海潮一时忍不住在余小晚面前承认了自己是为了得到余小晚而除掉了肖正国等人。没想到，费正鹏在里屋已经听到了所有的对话。周海潮恳求费正鹏放过自己，见费正鹏执意要带自己回去，便趁他不注意逃跑了。
费正鹏把周海潮承认罪行的录音拿给关永山，并提议尽快抓捕陈山和周海潮。费正鹏考虑到周海潮在重庆并没有家眷，很有可能会找第二处里熟悉的同事帮忙，费正鹏提前找阿强和洪京军打预防针，让他们一旦有周海潮的下落，就向处里汇报，并且一定会对提供情报的人重重有赏。
周海潮果然给洪京军打电话求助，洪京军假意帮助周海潮，实则已经把周海潮的电话进行了录音，并向费正鹏汇报了情况。费正鹏担心在茶馆动手抓周海潮会打草惊蛇，就让洪京军在码头动手。多疑的周海潮没有直接去坐船，而是安排了一个人装成自己的样子站在码头，周海潮看到码头有埋伏，知道是洪京军出卖自己，便把洪京军杀死了。
石板坡监狱里，四眼偷偷给陈山传递了消息，安排他们今天晚上逃狱。晚上，监狱长发现陈山和朱士龙不见了，四眼告诉监狱长是自己派他们去打扫粪池了。监狱里拉响警报，全体出动开始寻找陈山和朱士龙的下落。机智的陈山在他们的监室里撒上了辣椒粉，成功阻碍了警犬的搜寻。陈山和朱士龙藏在蓄水池里，准备等大部分的狱警都离开监狱时，他们再逃跑。朱士龙担心水位上涨，陈山安慰他，等狱警换班去洗澡时，水位就会下降。可没想到监狱长为了搜捕陈山两人，不让狱警们下班休息。
蓄水池里的水位很快上涨，水很快淹没了陈山和朱士龙头顶。四眼见势不妙，把监狱长应付走后，赶紧打开所有的水龙头放水，陈山和朱士龙成功从蓄水池里爬了出来，打晕了两个狱警，两人穿上了两个狱警的衣服正准备离开时，就被人叫住了。