王绾为秦王送文书，无意见听见宫人在说樊於期审问李斯的事情。急忙跑去让樊於期放了李斯，自己去和秦王解释。李斯说完以后，秦王出来了，樊於期问李斯如何处置。秦王想都没想就说杀了吧，王绾赶紧为李斯求情。秦王改变了主意，让李斯多活几天。

王绾问及李斯认为嬴政如何，李斯觉得嬴政是天生的帝王之材。决心只要秦王愿意用自己，自己必定全心全力辅佐秦王。

王绾请李斯喝酒，席间谈到赵太子要入秦为质的事情，嬴政知道这件事情以后在书房待了一整天。嬴政在邯郸为质的时候，和赵国两位公子有着血海深仇，这次赵太子入秦，吕不韦担心嬴政会做出些过分的事情。

嬴政要在广场上举行庆典，吕不韦认为这件事情可以办。嬴政想要自己处理赵国太子，但是吕不韦认为现在不应该和赵国闹僵。没有答应嬴政。

晚上李斯依旧在偏殿外守着，嬴政在殿内想起了李斯的话。李斯和吕不韦的观点恰好相反。嬴政召见李斯，问李斯仇人送上门口该如何。李斯认为嬴政受的苦难比越王勾践更多，但是他有的也比越王更多。秦不需要惧怕任何人，嬴政也不需要忍耐。现在应该要做的就等候时机。等着赵国大乱，就可以轻易灭赵。嬴政思虑良久，并没有说话。

毛遂告诉赵偃，现在自己和他已经没有关系了，自己也不会为他做任何一件事情。

冬儿做了一些邯郸的饭菜给赵姬，冬儿告诉赵姬，欺负自己的人来秦国了。冬儿将赵太子与嬴政等人的仇恨告诉了赵姬，赵姬觉得嬴政无权不会为自己报仇，吕不韦又护着赵太子。那自己就为他报仇。

赵太子入秦，一言不发。也不懂礼数。赵太子在朝堂上当众直呼嬴政的名字，赵姬也趁机将赵太子派去骊山修陵，让他服最苦的役。吕不韦本想为赵太子说话，但是被赵姬反驳了。吕不韦对赵姬讲了其中利害，赵姬意识到自己这样做不妥，赵姬问吕不韦为什么不提前告知，现在诏令已经下了，也不好驳回。吕不韦决定先让他在骊山服役，待日后再找回。

在秦国的密探把太子在秦做苦役的事情告诉赵王，赵王大怒，要出兵伐秦救回太子。李牧劝赵王，现在历经苦难，对太子日后还是有些好处的。但是赵王不忍心自己的孩子在秦国受苦。他立马让廉颇整顿兵马，他要亲征伐秦。

大家都觉得现在出兵伐秦不妥。但是却又无可奈何。赵王还未出征，赵偃还是一副吊儿郎当的模样。丝毫不在意。计划着送走赵王后还要去享受一番。赵王一行人还没走几步，就摔下了马，这次伐秦看来是失败了。赵王奄奄一息的躺病床上。赵王要毛遂立即去秦接回太子。但是赵偃却觉得这个时候机会来了，他派人去把毛遂杀了，顺便把这件事情嫁祸给秦国。

毛遂已经出发在去秦国的路上了，但是却在路上遇见了一群黑衣人要他的命，自己带的护卫寡不敌众。赵偃的奸计达成了，赵王的大限之日也快到了。

赵王在病榻中，宫人告诉赵王，毛遂在秦国境内被人杀了。赵王想起了自己在秦国的太子，悲愤不已，死去了。赵王死去后，他的儿子公子偃上位成为新的赵王。这边嬴政见赵春平君，告诉他赵王已死的消息，赵偃已经当上了赵王。赵佾跪在地上求秦王可以放自己回去。

樊於期来找李斯，带着酒来亲自给李斯道歉。告诉李斯不是自己故意为难李斯的。樊於期让李斯出个主意能让自己带兵打仗。

赵偃上位第一件事情就是想出兵伐秦，但是李牧和廉颇两位大将军认为现在不应该出兵。现在的赵国粮草短缺，甲兵短缺。赵偃却以为廉颇是惧怕秦国。偏偏这个时候，郭开在一边添油加醋。惹得赵偃更加不喜欢廉颇。廉颇当即表示这赵国的代相不做也罢。廉颇交上相印，赵偃立马封郭开为丞相。廉颇生气的离开朝堂。

另一边，秦国正在加紧操练士兵。嬴政想马上出兵攻打赵国，但是吕不韦却想再等几年，趁着赵国君臣离心在攻打赵。但是嬴政却认为自己虽然没有十足的把握，但是有十足的信心。吕不韦答应了攻打赵国，还邀请燕国共同攻打赵国。

燕国太子丹，幼年和嬴政同在赵国当质子，感情深厚。他亲自请命出使秦国和秦国商量一起攻打赵国的事情。燕国大臣也觉得这是一个好机会可以瓜分赵。

樊於期告诉李斯，嬴政和吕不韦商量好了，要出兵攻打赵国。李斯知道，赵国活不长了。

吕不韦也知道了，赵偃一上位就罢免了廉颇的官职。封一个小人为丞相。但是吕不韦认为现在不是攻打赵国的好机会。

郭开来见赵偃，郭开亲自为赵偃整理衣裳。赵偃告诉郭开，朝中对他的奏折很多，但是郭开认为这些人已经老了。郭开认为廉颇虽然被免了代相的职位，但是他还是上将军，手握重兵。郭开借机说廉颇的坏话，想夺了廉颇的兵权。在赵偃面前说尽谗言。想要谋害廉颇。赵偃下诏令让廉颇回乡养老，自己的兵马归乐乘。廉颇气急败坏拿着鞭子就开始打乐乘，还骂他是小人。乐乘本来就燕国来的降将，被廉颇当众辱骂殴打，也再也没有颜面留在赵国，便离开了。有人劝廉颇打回邯郸重立新王，可是如此一来赵国才是真的内忧外患。赵国没有廉颇的容身之地，无奈，廉颇只能离开。廉颇的部下想跟随廉颇，可是他们是赵国的兵，不能离开。郭开听说廉颇一个人离开赵国，很是高兴。但是乐乘不知所踪，卿秦上表请辞。赵国一下子就失去了三位大将军。但是郭开却丝毫不在意。

燕国太子丹入秦。嬴政看见久违老友，也露出了笑容。燕丹想和嬴政交流两国攻赵的事情。但是吕不韦让他去相府商量这件事情。吕不韦几次打断嬴政的话，害得嬴政没有和燕丹说上一句话。

等退朝以后，嬴政问丹这些年是这么过的。二人故人相见商谈甚欢。

燕太子和嬴政要来见赵姬。赵姬要带嫪毐出去见见人，可是嫪毐却害怕自己和赵姬的事情被发现。吕不韦这边也在发愁。郑国修渠还需要十万人，现在伐赵，蒙骜需要四十万兵马。现在，财力和人力都不够，但是现在伐赵又是好机会。姚贾认为赵王和赵国新丞相都是两个顽劣无用的人，想让这两人在赵多折腾些时日。就在这时，甘罗献出一妙计，甘罗要出使赵国，自己有办法让赵国割城献兵。吕不韦认为这样倒是可以试试。姚贾表示自己愿意陪甘罗一起去赵国。吕不韦担心这样会让嬴政陷入不义的局面，甘罗却认为两国相争，利益当先，自然顾不得那么多。

嬴政已经出宫周巡秦地，需要半个月才能回宫。燕丹多次求见吕不韦，却被拒之门外。吕不韦派甘罗出使的事情，秦王并不知晓。如果游说成功，秦燕攻赵的事情就算夭折了。李斯认为甘罗如果成功了，对大秦未必是好事，但是对李斯却是一件好事。

姚贾和甘罗来到赵国，郭开亲自出门迎接。姚贾送给郭开一些重礼物，郭开允诺，明天一定让赵王割河间五城给秦国。郭开第二天就去劝说赵王，赵王不愿意给秦五座城池。但是郭开却一再劝赵王，现在先稳定秦国，然后在攻打燕国，日后再夺回这五座城池。

赵王问郭开，现在派谁去领兵，郭开建议派庞媛去，可是庞媛已经八十多岁了。赵国已经无人可用了。早朝的时候，还没有等秦使者开口，赵王就说要给秦五座城池。赵国要攻打燕国，用这五座城池，希望秦不要帮助燕国。

燕丹在驿馆内，不知所措。如果秦不愿意出兵，以燕国的兵力可是抵挡不了赵军的。

嬴政来到了修渠的地方，渭文公的家仆阻挠修渠嬴政来到这里听到了云阳县令的话。渭文君的家仆认为封地之下，只认封主。嬴政处理完这件事情以后，就要回咸阳。

在回城的路上遇见了燕丹的车架。嬴政让樊於期去请燕丹，可是燕丹却不来搭话。嬴政就亲自去找燕丹。燕丹指责嬴政，为了几座城池，就背信弃义。戏弄燕国，戏弄自己。可是嬴政才从外面回来，对这些事情一概不知情。燕丹把秦赵结盟的事情告诉给了嬴政。若不是嬴政允许，吕不韦怎么会这样做。

燕丹大骂嬴政，让嬴政杀了自己，反正自己也没脸回燕国了。嬴政又想起几人以前在赵国为质子的时光。燕丹与嬴政闹僵了，回了燕国。

回到咸阳宫中，嬴政叫来李斯。李斯告诉嬴政，吕不韦不是忠臣而是权臣。他的权力大到可以控制君主，而且完全不顾君主的名声。李斯将这件对权臣的看法说了出来。李斯认为如果不加以抑制吕不韦的权力，那么他的权力会大到难以控制。李斯认为现在就是极好的机会来攻打六国，让秦一统天下，如果不把握好机会，他日六国再次合纵攻秦，后果就难以预测。

秦国太后监国，相邦辅政。现在吕不韦又想用仁政来征服六国。李斯认为现在应该用法家思想来统一六国。李斯表示自己愿意用自己毕生所学来辅佐嬴政。若秦统一六国，李斯认为应该废除分封制，这正和嬴政的心意。

因为秦赵交好，秦不愿意出兵攻打赵国，燕国只能独自面对强大的赵军。几次交战下来，燕军大败。赵国夺燕国三十六县，并把其中的十一县送给了秦。从此，秦燕不睦。

甘罗出使赵国归秦，来见嬴政。甘罗夸耀吕不韦的妙计，还说吕不韦要封自己为上卿。等吕不韦来到宫中见嬴政，甘罗已经是地上的一具尸体了。嬴政杀了甘罗。吕不韦却没有一点点伤心的样子，他告诉嬴政，甘罗是秦臣，身手交给了嬴政。吕不韦让李斯来见嬴政。吕不韦问李斯为什么不及时劝住嬴政。还没有等李斯回话，吕不韦就让他下去。吕不韦要让李斯成为长史，要重用李斯。

赵国赢得了胜利，在宫中宴请群臣。炫耀是因为自己的才能，赵国才取得了胜利。

李斯成为了秦国长史，有了自己的府邸。王绾和樊於期深夜来拜访李斯，祝贺李斯升官。李斯告诉二人，现在的权力都在吕不韦身上，即使嬴政有大志，却也没有权力。王绾觉得等到嬴政亲政的时候，吕不韦一定会交权。樊於期无意间谈到了嬴政视察修渠的事情。李斯却很感兴趣，让樊於期讲细节。李斯听后，觉得要出大事。看起来只是处理了一个家臣，但是动极到了国本。

赵姬身体不舒服，嫪毐想为赵姬传太医。但是赵姬却不愿意，她怀孕了。嫪毐听到这个消息，居然还有些高兴自己有孩子了。可是赵姬的一席话就像是一瓢冷水浇下来。这个孩子不能留，但是嫪毐却坚持要留下来，哪怕自己去死。赵姬要离开咸阳去往壅城。离开的时候，嬴政来给赵姬送行，想让赵姬留在咸阳。但是赵姬去意已决，她安慰嬴政，自己只是去一段时间，说不定什么时候就回来了。她怎么可能留在咸阳，不然怀孕的事情就会被发现。

修渠侵占了一些人家的封地。大家来到咸阳找赢傒来评理。大家让赢傒代表宗室去找吕不韦商谈。咸阳城内，不知道谁传的谣言说嬴政要废分封制。大家都在暗地里谈论这件事情。

各地封主围在相府要见吕不韦，可是现在的吕不韦不想见客。蒙恬兄弟二人进宫把现在的情况告诉嬴政，李斯认为现在就是压住宗室。吕不韦想用地来换去修渠侵占的封地。渭文君觉得这主意不错。但是嬴政却不愿意把这土地拿出。吕不韦希望嬴政可以收敛脾气，他的一举一动都关乎数万人的性命。

嬴政想要升李斯为御史，但是吕不韦却想让王绾当御史。其实李斯根本不在意御史这个职位，这只是嬴政和吕不韦争夺权力的一个小插曲。现在吕不韦和嬴政的间隙越来越大了，如果日后，吕不韦依旧大权在握。恐怕，嬴政和吕不韦翻脸对弈的局面不远了。最后，嬴政只好任命王绾为御史，还让嫪毐当了内侍长。嬴政每次都被吕不韦压着，现如今，嬴政再也不是以前那个年幼的孩子了，他已经长大了，可是吕不韦还没有让权的意思。而且赵姬还处处听吕不韦的安排。嬴政越想越气愤，索性去雍城找赵姬。到达大郑宫时，宫人见到来的人是嬴政，都神色慌张，急忙去通传。知道儿子来了，赵姬也是磨磨蹭蹭了好久才来。这次嬴政和赵姬见面，没有那种久别重逢的喜悦，倒是赵姬，浑身上下透露出不自在的感觉。

但是嬴政没有在意这些，这次他来找找赵姬，是想知道她对朝堂的事情的看法。可是赵姬对朝政不感兴趣，即使拥有带掌国事的权力，她也依旧不愿意过问国事。

嬴政面对赵姬有些生气，当场离开了。嬴政离开后，嫪毐长叹一口气，庆幸嬴政没有发现两个孩子。两个小男孩从一边跑出来，赵姬的眼眶泛红。

赵国春平君在秦国修陵，莫必认为现在重要的就是返回赵国。现如今，赵王整天沉迷酒色，赵国丞相郭开更是公然收受贿赂，罢免大臣。赵国上下无一不对二人心怀不满。莫必认为如果现在，春平君返回邯郸，大家就让他成为新的赵王。

邯郸城内，赵王沉迷酒色，他已经厌倦了这样的日子，扬言要出兵伐秦。娼女问及赵王什么时候立自己为后。

华阳太后因为赵姬不管国事，还跑去了雍城主住，她便趁机掌握了宫里不少人，但是却苦于嬴政未能安插眼线。现在她又想出来一个好妙招。大秦的王后一定要是楚女才可，

嬴政从雍城回来，一直闷闷不乐。蒙恬二人建议嬴政出门去玩玩。要去骊山赛马。华阳太后知道了这件事情，让芈启明天把女儿芈华带去骊山。想尽办法和嬴政偶遇。

芈启故意将女儿带到了嬴政赛马必经之路上。面对突如其来的嬴政，芈华摔倒在地上。芈启故意说女儿脚扭了，嬴政听后，要亲自送芈华。二人同骑一匹马。嬴政要带着芈华在骊山多游玩几人，还带着她去骊山行宫。在路上，嬴政给芈华讲起了烽火戏诸侯的故事。

芈华的确是一个貌美的女子，在和嬴政短短的交谈中，嬴政便喜欢上了这个温柔美貌的女子。在骊山行宫里，芈华看见了嬴政，却又要离开。被嬴政发现后，就留下来了。芈华为嬴政唱了一首秦国讲情爱的歌谣，一下子就让嬴政着迷了。芈华也趁机向嬴政表达了自己的爱慕之情。嬴政毫不畏惧的告诉芈华，自己喜欢她，但是他却叮嘱芈华早点离开咸阳。

从嬴政和芈华分别以后，嬴政便表现出了一副爱而不得的模样。冬儿让人去把这件事情告诉给了赵姬，很明显，这是赵姬的诡计，赵姬担心华阳夫人会在用什么诡计，恰好前几天，齐国的使者来秦，想把离秋公主嫁给嬴政，赵姬允诺了这场婚事。

华阳太后知道赵姬突然要回来了，她准备在赵姬回来那天送芈华回楚国。而且还要让嬴政知道这件事情。

会咸阳前，嫪毐召集所有的宫人，警告她们要守口如瓶。赵姬归来时，大臣在城门外迎接赵姬。郑货带人来到城门口，摆出了吕不韦编撰的书籍。吕不韦趁着赵姬还没有来，告诉大家，耗时六载的《吕氏春秋》终于完成了，言语中，喜形于色，让大家一起来看这书。如果能修改一字就能赏金。李斯和王绾谈及这书，言谈中颇感此书成书不易。吕不韦甚至还开辟了间房间，让大家来读这本书。

嬴政本来要去西门迎接赵姬，但是这个时候，樊於期告诉嬴政，芈华今天要离开咸阳，从东门走。

赵姬讲两个孩子藏在马车车厢里，叮嘱两个孩子不要出身，赵姬伸出头，却没有看见嬴政的身影，让人叫来吕不韦。问及吕不韦嬴政在哪里。嬴政不来，她便主动去见嬴政。赵姬坐上了吕不韦的车架。赵姬原来的车架上，两个孩子悄悄的出来了。车里面传出来孩子的声音了。大臣们都朝车里面望去。嫪毐见状，急忙上了车驾。急急忙忙离开了。

嬴政没有去接赵姬，反而去追芈华了。嬴政告诉芈华自己本来该去迎接赵姬。嬴政不想让芈华离开。其实嬴政知道，芈华是华阳太后在自己身边安插的棋子。芈华不想让嬴政为难，要离开咸阳。但是嬴政不想芈华离开。嬴政说，先王也有一位韩夫人，是华阳太后安排的眼线，但是她对先王一心一意。芈华告诉嬴政，自己会乳韩夫人一样，只求能留在嬴政身边。

嬴政十分高兴的回到了宫中，赵姬等人已经等候多时了。赵姬见到儿子喜极而泣。嬴政想要迎娶芈华。但是却遭到了赵姬的阻拦。嬴政认为芈华生性单纯，不会帮助华阳太后。赵姬告诉嬴政，自己给他安排了一门亲事。齐国的离秋公主不久就会来到秦国。而且嬴政的仲父，伯父都已经同意了。吕不韦认为娶齐国公主，可以稳定邦交。如果娶楚国女子，不仅会得罪齐国，而且还会让朝中楚系抬头。

现在没有实权的嬴政面对赵姬的安排，虽然不甘心却也无可奈何。嬴政只能呆呆的站在原地。当天晚上，章台宫的宫人来给赵姬传达消息，嬴政说自己已经是男人了。赵姬听到这话有些不明白。第二天，她叫来了冬儿，问她发生了什么事情。冬儿哭着说，大王没有叫她侍寝。赵姬看着冬儿泣不成声，安慰她，赵姬知道冬儿心里是喜欢嬴政的，赵姬向冬儿允诺，自己总有一天会把她许配给嬴政的。