赵王在病榻中，宫人告诉赵王，毛遂在秦国境内被人杀了。赵王想起了自己在秦国的太子，悲愤不已，死去了。赵王死去后，他的儿子公子偃上位成为新的赵王。这边嬴政见赵春平君，告诉他赵王已死的消息，赵偃已经当上了赵王。赵佾跪在地上求秦王可以放自己回去。
樊於期来找李斯，带着酒来亲自给李斯道歉。告诉李斯不是自己故意为难李斯的。樊於期让李斯出个主意能让自己带兵打仗。
赵偃上位第一件事情就是想出兵伐秦，但是李牧和廉颇两位大将军认为现在不应该出兵。现在的赵国粮草短缺，甲兵短缺。赵偃却以为廉颇是惧怕秦国。偏偏这个时候，郭开在一边添油加醋。惹得赵偃更加不喜欢廉颇。廉颇当即表示这赵国的代相不做也罢。廉颇交上相印，赵偃立马封郭开为丞相。廉颇生气的离开朝堂。
另一边，秦国正在加紧操练士兵。嬴政想马上出兵攻打赵国，但是吕不韦却想再等几年，趁着赵国君臣离心在攻打赵。但是嬴政却认为自己虽然没有十足的把握，但是有十足的信心。吕不韦答应了攻打赵国，还邀请燕国共同攻打赵国。
燕国太子丹，幼年和嬴政同在赵国当质子，感情深厚。他亲自请命出使秦国和秦国商量一起攻打赵国的事情。燕国大臣也觉得这是一个好机会可以瓜分赵。
樊於期告诉李斯，嬴政和吕不韦商量好了，要出兵攻打赵国。李斯知道，赵国活不长了。
吕不韦也知道了，赵偃一上位就罢免了廉颇的官职。封一个小人为丞相。但是吕不韦认为现在不是攻打赵国的好机会。
郭开来见赵偃，郭开亲自为赵偃整理衣裳。赵偃告诉郭开，朝中对他的奏折很多，但是郭开认为这些人已经老了。郭开认为廉颇虽然被免了代相的职位，但是他还是上将军，手握重兵。郭开借机说廉颇的坏话，想夺了廉颇的兵权。在赵偃面前说尽谗言。想要谋害廉颇。赵偃下诏令让廉颇回乡养老，自己的兵马归乐乘。廉颇气急败坏拿着鞭子就开始打乐乘，还骂他是小人。乐乘本来就燕国来的降将，被廉颇当众辱骂殴打，也再也没有颜面留在赵国，便离开了。有人劝廉颇打回邯郸重立新王，可是如此一来赵国才是真的内忧外患。赵国没有廉颇的容身之地，无奈，廉颇只能离开。廉颇的部下想跟随廉颇，可是他们是赵国的兵，不能离开。郭开听说廉颇一个人离开赵国，很是高兴。但是乐乘不知所踪，卿秦上表请辞。赵国一下子就失去了三位大将军。但是郭开却丝毫不在意。
燕国太子丹入秦。嬴政看见久违老友，也露出了笑容。燕丹想和嬴政交流两国攻赵的事情。但是吕不韦让他去相府商量这件事情。吕不韦几次打断嬴政的话，害得嬴政没有和燕丹说上一句话。
等退朝以后，嬴政问丹这些年是这么过的。二人故人相见商谈甚欢。