赵军军中溃散，李牧遭到追杀。而追他的人就是赵军。李牧没能突出重围。他被赵军围住。郭开从马车上下来。李牧知道这一切都是郭开的计谋。郭开下令放箭，一代名将最终死于乱箭之下。
李牧已经死了，秦攻打赵国就轻而易举了。赵军现在粮草匮乏。王翦知道歼灭赵军的好机会到了。他下令深诱赵军入内。剿灭赵军。
李牧死了，赵军将领想回邯郸诛杀郭开。但是现在的局面却让人左右为难。赵军也只有奋力一搏。赵军攻入秦军大营，他们以为自己胜利。却没想到已经陷入了重围。赵军这次损失惨重。王翦下令追击赵军，但是不要剿灭。
邯郸现在增加了数多军兵，粮草更加不够。秦军兵临邯郸城下。郭开让人去大牢里发了顿弱。但顿弱想要邯郸的舆图。秦将想要攻打赵国，但是王翦还有些疑虑。他并不急于攻城。想等待时机。这个时候，顿弱带着邯郸的舆图来见王翦。顿弱告诉王翦，赵军已经有一半人拿不动兵器了。王翦告诉顿弱，赵军士气为消，攻打邯郸的时机也不到。王翦要困住赵军。
赵军粮食严重不管，大多数人都吃不饱饭，只能保证不被饿死。而此时的丞相郭开，依旧大鱼大肉。春平君来到郭开府邸。郭开里面把鱼肉撤掉，换上了一些粗茶淡饭。
但是春平君可不相信，郭开会吃得如此简单。他讥讽郭开饭中还飘着肉香。春平君想要和郭开一起去找王上太后。告诉赵军不降的决心。邯郸城内乱做一团。百姓们为了争夺粮食而大打出手。
春平君觉得只要再坚持下去，其他国就会援助赵，春平君表示自己去找粮食。赵太后和赵王来到邯郸城墙上巡视。面对粮食不多的情况下，将士们都面黄肌瘦。如果赵臣踊跃捐粮，还可以坚持一个月。但是一个月后，就不知道该怎么办了。
此时，春平君府中仆人传来消息，春平君的小儿子饿死了。春平君急急忙忙离开。郭开想独自去见王翦，他表示自己一定能说服秦军。倡女知道郭开是想被迫赵国。没有同意。
邯郸城内，饿殍遍地。春平君路上遇见了一个人，那个人说丞相府中粮食堆积如山。几人愤怒不已。准备晚上派人乔装成平民，趁机抢夺粮食。
郭开半夜得知这件事情，同时也知道这件事是公子葱在捣鬼。郭开生气了，索性准备鱼死网破。郭开派人送信给秦军。想要和秦军来个里应外合。王翦下令，当夜就攻打邯郸。
半夜，有人给赵军送来食物。守城将士吃饭时，没有感到有一丝不妥。而这时，郭开命令大家打开城门，迎接秦军。邯郸城攻打下了，赵人善战，夺取赵宫还需要人手。公子冲誓于赵国共存亡。秦军来到龙台宫前，郭开立马跑到王翦处献媚。