合纵五国歃血为盟，一起出兵讨伐秦国。国渭赢榽、吕不韦、嬴政三人一起来到军营。蒙武奉命将当前情况告知嬴政与吕不韦，目前五国联军已经过少水，对方主帅是春申君，兵力60万人左右。吕不韦联系在函谷关外将五国联军合围，具体的部署让将军敞开奖。蒙鹫主动请命，愿带60万兵力在函谷关外围剿合纵之兵，秦将桓齮则建议兵分两路，一路在关内，一路在关外，内外夹击。
很多秦将都很乐观，而王剪也提出不同的看法，他觉得合纵之军战心强烈，而吕不韦的函谷关外伏击之策，看似稳妥，实际上是给对方两处之便。首先，进入关中的路除了函谷关，还有其他的路，如果秦军都集中在函谷关，敌军从其余地方入关，则整个部署都毁于一旦；其次，敌军容易跳脱。嬴政觉得很有道理，他问王剪这个仗应该如何打，王剪则建议诱敌深入，而后各围歼灭。
吕不韦质问王剪，如果联军入关，控制不住如何，王剪则表示按照大秦的兵力应该不会出现该情况，吕不韦斥问，恐怕不会还是肯定不会。王剪拱手表示，战场局势多变不敢保证。吕不韦坚持在函谷关外打这场仗。，并愿意亲往函谷关，嬴政把这件事拜托给吕不韦，自己先行返回咸阳。
此时，五国联军通过间谍得知，秦军会集结在函谷关外，决定打秦军一个措手不及。嬴政在王宫内都到战报，得知吕不韦将大军分成三股进行战斗，蒙恬认为吕不韦的计划比较周密，但不知五国是否会上钩。嬴政问起了王剪，得知王剪被调入后方负责粮草。
前线，吕不韦得知五国联军兵分两路，三十万在函谷关，还有三十万由庞煖率领从蒲大阪攻，已经渡过大河，直奔咸阳。吕不韦紧急下令命桓齮领兵，将庞煖的三十万大军控制于阴晋，此时春申君又率三十万人马，在关外叫阵。
桓醫收到死守阴晋的命令，同时命人带五万精兵死守蕞城，这是咸阳的最后一道防线。同时，给其他将领鼓舞士气。秦军与庞煖的军队发生了激烈的交锋。五国联军成功拿下隘口，联军统帅庞煖命令立即乘胜追击，因为他们已经深入秦国腹地，春申君拖延不了几日，只能靠他们自己狂飙突进，才能胜利。庞煖将三十万大军有兵分两路，其中一路自己亲自带领，由郑县直接奔向咸阳，太子丹决定和庞煖一起直奔咸阳。此时嬴政也得知庞煖的动作。
秦国太后觉得五国军队就算再加一倍，也难以攻破咸阳，因为秦人倔强，强悍，不服输，这是其他国家无法比拟的。李斯告知嬴政，现在市井都在传秦国快要亡国，同时恳请关押其他国家的商人质子，以防他们里应外合，嬴政同意了。
蕞城，秦军与五国联军经过激烈的战斗，李斯判断蕞城最多可以支援三天，他揍请嬴政，太后，夫人，百官去雍城暂避。嬴政将太后等人托付给叔父，自己决定坚守咸阳，嬴政感染了其他的大臣，他们都愿意留守咸阳。同时，嬴政登上城楼，进行民众动员，激发民众的爱国热情。
蕞城久攻不下，庞煖通过羽箭数量判断蕞城及咸阳的箭不多了，他有自信三日内可以拿下蕞城。李斯担心群众中有很多以前六国逃来的人，担心他们会对大秦不利，嬴政觉得他们不会背叛秦国。
王剪求见嬴政，贡献破局的良策，让大军阴晋，而后让大军调头来救蕞城，王剪想要三万军队，去投资燕军中军，让敌军头尾无法连接，从而给桓醫援助蕞城提供机会。嬴政告诉王剪，现在咸阳守军不到两万了，王剪决定从秦国子民中选出两万人，再加上五千人的粮草兵，进行战斗，嬴政同意了。
阴晋，王剪率军投资了联军的中军，杀的他们一个措手不及，王剪到桓醫大营中，让他赶紧支援蕞城，这里交给自己。蕞城的羽箭消耗殆尽，他们与联军开始贴身肉搏。就在蕞城守军快全军覆灭的时候，桓醫大军到了，庞煖失去攻打咸阳的机会，只能无奈撤退了。五国联军的合纵攻秦败走蕞城。