赵姬告诉吕不韦，这宫里整日整夜就自己一个人。吕不韦想给赵姬找个解闷的人。吕不韦把嫪毐送给赵姬。嫪毐告诉赵姬自己会杂耍，可是却笨拙的表演。赵姬最后还是留下了嫪毐。
王绾告诉吕不韦，李斯要离开秦国回楚国了。王绾深知李斯之才，他劝吕不韦去让李斯留下来，情急之下还说出了李斯和郑国是旧相识的事情。可吕不韦却让王绾杀了李斯，这样他就不能为他国所用。王绾赶忙为李斯求情。
吕不韦终于改变了主意，召见李斯。吕不韦用郑国修渠的事情指责李斯期盼他。李斯反倒说吕不韦用姚贾为成蟜的师傅是想耽误成蟜。李斯一下子就看破了吕不韦的心声。李斯尊崇法家，赢得了吕不韦的的赏识。吕不韦问自己想推崇仁义教化如何，但是吕不韦的想法和李斯的背离。但是吕不韦还是决定重用李斯。吕不韦的心思完完全全被李斯看透。吕不韦其实是想让李斯去嬴政身边。但是是否重用，就要看嬴政的了。吕不韦的胸襟宽广，受到李斯的的敬佩。吕不韦告诉李斯，现在的自己所思所虑都是为了大秦。
郑货告诉吕不韦，不能让李斯到大王身边去。李斯野心极大，恐日后会和吕不韦为敌。但是吕不韦却不这么想。
不知道是对吕不韦的怨念，还是寂寞。嫪毐和赵姬躺在了一张床上。等着嫪毐出宫，立马就被抓住，有人向吕不韦举报嫪毐犯罪，本来应该处以宫刑，却被他逃跑了。王绾和李斯看见要去动宫刑的嫪毐，心中疑惑万千。
嫪毐被抓住拔掉了胡子，但是嫪毐却没有真正成为寺人，反而被送到了赵姬宫殿里。
王绾送李斯入宫，希望李斯可以一展报复。可没有想到，入宫为郎，居然只是秦王的护卫。李斯穿着兵甲，拿着武器听着樊於期的训诫。心里面很不是滋味。本是文人的他却被安排到了偏殿护卫的位置。
晚上，嬴政睡不着，看着月亮他又想起了以前在邯郸的日子，又想起来师傅申越的教导。冬儿问及相父不能为嬴政解惑吗，嬴政知道吕不韦是为了大秦好，但是他不想自己成为一个无用的王。嬴政在想若果申越先生在这里就好了。
赵偃在府中无所事事，这时郭开来找赵偃，告诉赵偃，赵王已经召集诸位大臣，商议太子入秦为质的事情。赵偃还不等赵王的诏令下来，就立即入酒馆取乐。这赵王的身体越来越不好。老将军认为这是秦找的借口，想要出兵攻打赵。太子看着赵王身体不适，自愿入秦为质来换赵国的安稳。臣子们因为这件事情有不同的看法，就在赵王难以决策的时候。太子再次申请入秦。毛遂认为这次秦让太子入秦，是为了和赵求和。而不是为了借口开战。如此一说，赵王也觉得有些道理。正在赵偃饮酒取乐，幻想自己成为赵王时，宫里派人来传赵偃进宫。