嬴政从宫女小妍处得到消息长信侯会在嬴政去雍城冠礼时作乱，嬴政胜券在握。
赵国邯郸城内，郭开跑来惊呼要告诉赵王偃好消息，赵王偃大喜询问是否是嫪毐要行动了，看过密信果真如此，于是令李牧、庞煖率赵军主力出征。如果秦军不出关，就攻打秦军周边诸县，如果秦军出关，那么嫪毐可成，赵国可坐收渔翁之利。
魏朝堂内，魏王询问魏霑韩国是否动身，魏霑说韩国此番出征只为牵制秦军让嫪毐好放手乱秦，并不是真与秦军作战，魏王讥讽韩国胆小怕事。魏王令庞梓不必藏掖，奋身与秦交战即可，魏国此次将身家都押在了赢虞身上。
嬴政在章台宫召见驻外将领，赵竭恐有不测将此事告诉嫪毐，嫪毐却不以为然。赵竭不知大王是否派兵，嫪毐吹嘘只要自己一到太后诏命，那些战功累累的将军便可听命。寺人石将嬴政与众将领商议的结果呈递给太后，说要三位将军出兵关外，此举正合嫪毐心意，于是嫪毐劝说太后早日下诏，让将军早日动身，太后还有些许犹豫，但在嫪毐的言语下还是遂了他意。
寺人石前来拜见吕不韦，说调兵御敌的诏令太后已用了玺印，来请相邦盖上王玺，吕不韦留下诏书，说会亲自送往宫中。
吕不韦带着诏书来见太后，与太后言明杀嫪毐之事，说嫪毐在内外勾结欲图不轨。赵姬质问吕不韦是否因为自己宠信嫪毐，吕不韦嫉妒才如此。吕不韦直截了当，言到如今六国质子，商探密使盯上嫪毐，都因为是太后一味纵容，嫪毐树大招风所致，为了大王和大秦一定要除了嫪毐。太后拼死相护嫪毐，说与他已育两子，吕不韦大惊万万没想到自己曾经送给太后的玩物竟成了如此气候，吕不韦如今才知道自己与太后的政治联盟没有了，杀嫪毐势在必行。
嬴政与李斯等人正在殿内商议排兵部署，李斯认为骊山大营只有五万兵马太过冒险，嬴政以为不然，又派人盯紧嫪毐亲信。此时吕不韦求见，送来调兵诏书，并向嬴政请杀嫪毐，告诉嬴政嫪毐和三晋串通。嬴政说没有证据就诛杀嫪毐有违秦律，恰巧宫女来报公子扶苏身体有恙，嬴政借此脱身。
吕不韦杀嫪毐心切，命樊於期在街上劫走嫪毐。正巧蒙毅路过，忙进宫禀告嬴政，嬴政令备车去往相府，一边命人通知太后嫪毐被吕不韦抓走。
吕不韦在院中对嫪毐逼供，说他勾结韩赵魏，嫪毐不认，吕不韦令人缢死嫪毐。嫪毐将死之际，嬴政赶到说杀死嫪毐将无法向太后交代，吕不韦驳到杀嫪毐可向大秦历代先王交代。此时太后也赶来，冲吕不韦发大火，并带走了嫪毐，吕不韦心凉。
赢虞来骊山大营颁布太后诏令，将十二名亲信安在蒙武麾下。嬴政派蒙毅去骊山大营通知蒙武，没有他的亲笔手书，任何人持虎符或者诏命都不能调兵。嫪毐又以太后名义接连发布诏令，派亲信逐步控制了武库、城防。此时嫪毐与众人在屋中畅谈，众人都觉秦王内忧外患，长信侯举事必成。
嬴政私下召见芈宸。冬儿侍候嬴政换上礼服行冠礼，嬴政请冬儿一起去雍城，冬儿说公子扶苏病重，要在此照顾公子扶苏。嬴政感怀二人一起长大，情深义重。在两人谈话之际，国夫人进殿，冬儿匆匆离去，冬儿倚在殿外栏杆处，早已泪流满面。
吕不韦拖着病体来见太后，将王玺托付给太后，说待大王冠礼之后还请太后交给政儿。
国夫人想要留在咸阳照顾扶苏，但是嬴政说她身为国夫人不去参加冠礼有违礼制，扶苏年幼生病更不能长途跋涉，嬴政说有冬儿照顾他让国夫人不必担心。
嫪毐早前见吕不韦将王玺交给太后，召来赢虞，让他赶紧写几道诏令，占领章台宫，发兵雍城。