嫪毐让赢虞写几道诏令，调卫尉、官骑骊山大营多处兵攻打雍城，二人大喜，以为天下可得。
嬴政来拜见华阳太后，想请她为此行占卜一卦，华阳太后说早已占卜过，是大吉。嬴政道谢并请华阳太后前往雍城观礼。
嬴政前来看望病重的吕不韦，吕不韦问大王所来何事，嬴政笑答十二载相邦何事看不破，吕不韦感叹风云岁月不过留下这一副病体，又感怀先王知遇之恩，岂能不肝脑涂地报答，只是大王即位后，身边良臣猛将如云，他纵有为君分忧之心，也力有不逮。嬴政说本来仲父心力绞碎不便前来叨扰，只不过有事相托。因嬴政须去雍城加冠，所以请吕不韦担任监国镇守咸阳。吕不韦说如今咸阳纷乱，嫪毐一党上蹿下跳，进而问起嬴政为何阻止他杀嫪毐，嬴政推脱说嫪毐如今未反，秦律不得诛杀无罪之人，若有朝一日嫪毐反了，诛嫪毐者反而有功。
嬴政离开之际又请吕不韦关照留在咸阳病重的公子扶苏。
大殿内，李斯说吕不韦之意尚不明朗，蒙恬直肠子言道吕不韦不会像嫪毐一般起兵谋反吧。李斯劝说嬴政世上无万全之策，嬴政言为了收复王权就算是前方是万丈深渊也顾不得了。
相邦府内，郑义和吕不韦儿子觉得大王无情，分明是利用嫪毐扳倒吕不韦，请，吕不韦自立为王，吕不韦沉思。
嬴政在殿内吩咐樊於期保冬儿和公子扶苏周全。
公元前238年4月，秦王政离开咸阳，前往秦故都雍城举行冠礼，嫪毐却在咸阳准备篡位。
嫪毐派人兵围相邦府想控制吕不韦，又命赵竭率领王城锐士攻入章台，抓住公子扶苏。又命人去包围嬴傒、蒙武和王翦的宅子以及控制李斯全家老小，并将兵符交给赢虞，让他随骊山大营攻打雍城杀死嬴政。一番安排下来，嫪毐觉得王位秦国自己已势在必得。
嫪毐亲自率兵来围相府，不料吕不韦早有所准备，万箭齐发，嫪毐率部折损众人，大批反兵在章台宫外攻打，殿内冬儿惊慌，公子扶苏也啼哭不止。
渭阳君府有埋伏，嫪毐又令宣肆带兵增援渭阳君府，嬴傒拼命抵抗。
芈宸命人在咸阳南门点火引狼烟，此时雍城内的嬴政也得知嫪毐举兵叛乱，嬴政诏众臣议事。嬴政引太后当众宣布剿灭嫪毐，于是嬴政令蒙毅宣读诏令，令将军蒙武率骊山大营五万将士进咸阳剿杀叛贼，又宣读早已准备好诛杀嫪毐的诏书。太后忍痛含泪盖印。嬴政加封芈启芈颠，令他二人回咸阳平叛。
华阳太后讥讽赵姬说她在此生子，应该对这大郑宫很熟悉，又说起赵姬前尘往事，在邯郸六年过得躲躲藏藏，好不容易回到咸阳，自己的丈夫又有了新欢，丈夫还没几年就去了，华阳夫人字字诛心，赵姬泪如雨下，尽管知道自己罪有应得，嘴中仍喃喃自己无错，场景很是凄凉。
蒙武身边护卫被调换，赢虞等人控制了骊山大军，王贲离营报信却被赢虞等人发觉。
此时芈宸和渭阳君还在与嫪毐等叛军奋力厮杀，渭阳君嬴傒命族人突围，前去章台宫救扶苏公子。樊於期守卫章台宫损失惨重，命令余部撤入大殿，叛军还是步步紧逼，章台宫危在旦夕。