嬴政立即召昌平君返回咸阳，昌平君建议嬴政立即出兵攻打楚国，楚国内部矛盾日益尖锐，楚国百姓不满楚王统治，早已有归秦之心。嬴政却表示，他将先灭魏国，先假装灭楚再逼详魏国，而昌平君需要做的就是牵制楚国。此刻王贲已率兵抵达楚国北境，昌平君应和楚王周旋，做好王贲在楚国的内应。然而嬴政搁置陈郢的分封争议，这已经引起楚人的不满，昌平君陷入了担忧之中。楚国大将军项燕请求楚王灭了秦国，他被楚太子景涵拦下。
楚王宫内，楚王对众臣表明，当前王翦率兵即将攻打楚国，这不是对楚国最大的威胁，陈郢城中的芈启鼓动城中不满楚王统治的世族，妄图推翻楚王的统治，这才是他最大的忧患，所以当前最重要的是先灭掉芈启。楚王派人向嬴政送去求和书信，这一切都在嬴政的意料之中，他命昌平君前去和楚王议和，目的是为王翦大军攻城拖延时间。
另一边，在王贲率兵攻打魏国都城大梁，由于魏王此前已铲平城外一切障碍，并设置女墙角楼加固防御，导致秦军进攻失败，一日内损伤三万人，不得已王翦立即撤退。楚王派来和昌平君议和的使臣迟迟不肯交出青阳城的地图，楚王使臣表示他已识破嬴政的阴谋，秦王并没有和楚国求和的意图，这次求和的目的也只是为了讨伐魏国。
王贲攻城失败，秦国派精锐水军相助，武安君白起用水淹大梁之策，吓退了魏国的合纵之举，并通过封锁水道，切断了大梁和外界的联系。此时大水已经漫延至楚王宫外，楚将军提议先就妇孺和粮草，数月后，魏王已无法坚持。最终，于公元前二二五年，秦将军王贲，引黄河水攻破大梁，魏王投降，嬴政在魏都大梁设置新郡。
灭了魏国后，嬴政的下一步目标是灭楚。李信认为而灭楚的关键在于先攻克楚国囤积粮草的城父。没有粮草，楚国自然不战而败。上将军提议出兵六十万和楚军对决。群臣未能就灭楚的计划达成一致，此事只能次日再议。第二日，群臣提议在陈郢推行推行分封制，这样才能得到楚国境内反楚势力的支持，然而李斯极力反对。嬴政认为天下未定尚不能封赏，推行分封制被他否定。嬴政私下召见上将军，告告诉他推行分封制只能使天下再次陷入动荡之中，百姓再无安居乐业之日。上将军因反对嬴政的决定，被迫辞官返乡养老。
秦军计划先夺取鄢陵补给粮草，再攻克城父，此时项燕发现粮草不足等赶到陈郢时也已经无计可施。驻守在陈郢的昌平君会保证陈郢不被项燕所攻占。
待到秦军按计划攻陷城父时，昌平君发现本该运往鄢陵十万军粮，只有八万装车，还有两万存放在仓库里。昌平君回府寻找存放粮草的书简时，发现书简被人拿走。