李斯来到监狱看望韩非，两人一起饮酒。现在的韩非是阶下囚，而李斯是秦国的宰相。李斯和韩非谈论起来以前同窗的事情。李斯和韩非互为知己，李斯拿出一瓶毒药到到韩非碗中，二人泪眼婆娑。韩非将自己写的书给李斯，希望自己的思想可以传下去。李斯答应了。韩非便要接过毒药，一饮而下。李斯眼中饱含着不舍，他对韩非说到来生再会。韩非倒在李斯怀中死去。
秦始皇后悔自己的下的旨意，立马让赵高到监狱重新下旨，可是等着赵高来时，韩非已经死了。赵高说大王已经赦免公子非了。可是为时已晚，韩非已经死了。李斯气得一口鲜血喷出，晕了过去。
韩非是尸体被韩军运回韩国。李斯也躺在病榻上，每日不得安生。姚贾想见李斯，来到李斯床前，姚贾告诉李斯自己和韩非没有私怨，如果留着韩非，韩国难灭。其实李斯也知道韩非的死因就是因为他是韩国公子。
姚贾告诉李斯灭掉韩国指日可待。姚贾向宁腾询问南阳的情况，如果宁腾能让韩军归秦，韩国国土指日可待。二人商量让张让离开南阳，这样宁腾就可以劝说韩军归秦。
在咸阳城内，李斯、王绾等人和嬴政商量攻打韩国，李斯分析了现在的情况。王绾想暂缓攻打秦国，嬴政认为现在不应该改变策略。五国帮助韩国，亲自以赵国为首，如果让赵国退兵，其他几国就不敢出兵帮助韩国。嬴政想先佯装攻打韩国新郑，来恐吓诸国。再突袭赵国。
韩王安在军前激励将士，不久，韩、秦纷纷出军。嬴政来到三川郡，嬴政让秦军现在可以和韩国过过招，不久三国援军到来，秦将按照嬴政所说无意对战，直接败退。这次战胜让韩王十分得意。就在韩国上下洋洋得意的时候，秦国看到灭韩的时机已经到了。
秦军佯装派出了一千骑兵由李信带兵，如果能杀掉李信可是大功一件，人人都想来争这个功劳，韩相张让知道后，让宁腾千万不能放过李信。这时宁腾建议张让去追杀李信，来争取这个功劳。张让欣然同意，离开了南阳。却不知道，已经中了秦军的奸计。
宁腾在军中当众杀人，他拿出丰厚的金银珠宝告诉诸位韩国士兵，韩相贪污钱财。韩兵开始动摇为韩相效命的心，韩军纷纷跟随宁腾。
张让为击败李信，等他回到南阳，南阳已经是秦国的了。韩王向三国求援，但是三国眼见韩已经没有兵了，不愿意帮助韩国。并且把援助韩国的兵召回。无论韩王和张让如何请求，三国就是不愿意帮助韩。韩王虽然怒不可遏，却也无可奈何。
最终韩王带群臣出城投降。韩王来到咸阳城，在亲自将韩国玉玺和地图交到了嬴政手里俯首称臣。秦臣看着这一幕，心中好不快活。嬴政允许韩王继续住在新政，但是他再也不是韩国的王了，而是秦国的臣。