韩欲拥成蟜为王 吕不韦借机欲杀成蟜
百姓议论纷纷，嬴政不如公子成蟜，传他之所以能当秦王，只因年长几岁。嬴政不以为意，其心知夫民虑之于心而宣之于口，防民之口，甚于防川。可赵姬却非常在意，她警告韩霓。韩霓担心他们母子会遭来横祸，欲杀马避祸，成蟜拼命阻拦。
嬴政亲政在即，李斯疑心吕不韦二心，向嬴政进言罢相，嬴政重恩，理解吕不韦主政十余载，交出大权定会失落，李斯无功而返。
郭开向赵偃汇报，秦国大将蒙骜突发疾病，无法再带兵攻赵，本秦军已经兵临城下，这下只能全部撤回，天佑大赵。赵偃大喜，要设宴庆祝。嬴政同吕不韦去看望蒙骜，蒙骜已气若游丝，病入膏肓，临终之际，向嬴政举荐蒙恬等良将。这一年，秦国痛失大将蒙骜，没过多久，秦庄襄王的生母夏太后也离世。
成蟜讲守门侍卫打发，将宫女叶领进府中，与之私会。与成蟜满心享乐不同，韩霓忧心忡忡，一门心思想要离开这是非之地。韩霓特意向姚贾请教，姚贾告知若想离开，不是不可，需嬴政为成蟜分封，但若想有分封，必须现有战功。韩霓修书联系王兄韩云，让其助成蟜得战功。韩云答应用五座城池换成蟜立功，但韩国目的远非如此，韩欲立成蟜为秦王，以解韩之危境。韩霓虽心中不愿，但身为女子，在此乱世，无计可施。
韩霓进宫面圣，请求嬴政让成蟜去攻打韩，不料嬴政担心成蟜被利用，坚决不允。韩霓只得求见吕不韦。吕不韦怀有私心，欲将成蟜杀死，以保大秦皇位安稳。吕不韦召来李斯，询问其看法。李斯知嬴政仁慈，欲助吕不韦杀成蟜。
吕不韦求见赵姬，求凤印，命成蟜出宫攻韩。赵姬心知肚明，此次成蟜凶多吉少，二话不说，盖上凤印。
嬴政得知成蟜要带兵出征，忧心忡忡，又无法撤回诏书。李斯再次谏言，询问嬴政可知吕不韦让成蟜出征意图。嬴政心知肚明，知吕不韦欲杀成蟜护王位，但李斯则认为吕不韦出于私心，想阻止嬴政亲政。嬴政不言，命樊於期随军保护成蟜安全。
嬴政召桓齮、王翦入宫，提拔桓齮为上将军，王翦为新军主将，欲从现有秦军中选拔精锐之士，再从各个郡县招募，组成精锐之师，达成一统六国之大业。
韩霓本无野心，担心成蟜安全，便向华阳太后道明一切。