嬴政问太后，嫪毐是否是自己的假父，太后怕嬴政伤害孩子，连忙命人把孩子带走。太后否认了嫪毐是他的假父，嬴政让嫪毐出去。嫪毐一出去立即让人去叫卫尉竭，嫪毐让卫尉帮他一起废除嬴政，重立新君，卫尉竭被利益冲昏了头脑，决定帮助嫪毐。他们在殿外进行埋伏，准备等嬴政一出来就动手，正当嬴政打算出去时，侍女小妍提醒了他，嬴政返回宫内，想拉着太后一起去院子里赏花，但太后以自己乏了为由拒绝了。但最后嬴政还是强迫了太后出来。
嫪毐看到太后，让他们暂时不要动手。两个人在院子中忆往昔，此时嬴政的护卫来了，他在离开时，太后一把抓住他，祈求道等嬴政亲政后，她就带着孩子去雍城，不让他看到心烦。但嬴政拒绝了，说以后再议。
太后回到宫内，看到嫪毐，让他跪下，质问嫪毐今天是否要杀了嬴政。太后警告嫪毐，嬴政与孩子都是她的骨血，谁要是想动，自己一定不放过他。太后觉得嫪毐后面有人指使，追问最后主谋，但嫪毐没有交代。嫪毐对太后保证，以后绝对没有下一次。公子虞建议嫪毐盗用太后的玉玺，下令讨伐嬴政招呼。赵王给上将军李牧下达军令，告知秦国即将大乱，他紧急开始部署，安排粮草运送、细作打探等部署。嬴政安排人仔细排查嫪毐的人，确认军中问题，确认蒙鹫是否会听他调遣，并秘密召王剪进宫。
嫪毐与太后认错，觉得自己这么做都是为了太后着想，并说如果万一嬴政不测，他想要立他们其中的一个孩子为王。太后表示即使自己同意，宗室不可能答应的，但最后太后还是同意了嫪毐的建议。嫪毐动作频频，给百官送礼，安排亲信升为军营副将，李斯建议嬴政寻求外援。李斯命人把公子虞抓来，询问近期三晋动作，并告诉看李斯，赵国有谋亲之心，只要嫪毐这边准备妥当，再做定夺。嫪毐想在嬴政冠礼之时动手，但想了想觉得时间太短还没准备好，其他人则劝嫪毐，赵魏韩三国已经答应，他们愿意将秦军边境主力悉数引出，但嫪毐则说目前太后还没有答应。
晚上嬴政将剑挂在太后与嫪毐的床顶，嫪毐睁眼看到这一幕快吓死了，嬴政让谁都不允许动这把剑，嫪毐意识道嬴政对他起了杀心。朝堂上，嬴政正在举行加冠之礼，而嫪毐则暗中谋划叛变之事。嫪毐对亲信承认自太后帮他生了两个儿子，太后同意嬴政一死，他的儿子就即位。他威逼利诱亲信同意杀嬴政。冬儿来配太后，太后问冬儿她是否做错了，但冬儿说自己不敢妄议，她今天来是请求太后允许自己嫁人。冬儿看上了李信，想求太后同意。冬儿其实对嬴政有情，但他有太多的大事要做，没办法记挂儿女情长。李信人不错，适合结婚。太后决定带冬儿亲自与嬴政说，她要嫁人的事情。嫪毐在府内商量叛变的具体动作。