不久后，韩非做着马车前往秦国，在路上，韩非看见许多灾民涌向秦国，身为韩国公子的韩非不能坐视不管，他下车劝民众不要去秦国。大家也信服韩国公子的话，一些人开始返回韩国，不料这一幕被秦军看见了。秦军就要追杀韩非，在韩非拼命逃避追杀的时候，居然遇到了悬崖，韩非的马夫，用自己的身躯拦着秦军，最终被杀死。千钧一发之际，李斯赶来，救下了韩非。

韩非和李斯再次见面了，二人无一不感慨。李斯告诉韩非，秦统一六国是大势所趋，嬴政是顺天命而为。李斯对自己这位同学太了解了，他知道韩非不会善罢甘休的，出于多年同学情谊，李斯提醒韩非，秦廷不像表面的风平浪静，一旦触及嬴政的逆鳞必死无疑，这次入秦凶多吉少。

韩非来到咸阳，如何处置韩非就是当下必须解决的问题。姚贾就急急忙忙去见嬴政，姚贾觉得留着韩非是个祸害，还不如趁早杀了他。但是赢傒考虑到韩非是个人才，不忍心杀他，便提议将他幽禁。

韩非来到章台宫见到嬴政，嬴政此时的形象让人害怕，殿内也安静的可怕。面对嬴政的质问韩非丝毫不畏惧。在殿上就和嬴政谈论起了天下和君王之法。嬴政再次被韩非的才华所折服。便想让韩非留在秦国，还给韩非秦国华服。但是韩非拒绝了，作为韩国的公子，他是绝对不会背弃韩国而加入秦国。

嬴政得到消息，知道四国想联合攻打秦国，姚贾主动请缨出使四国，将四国的计谋扼杀爱摇篮里。

当天晚上，韩非就给赵佾传信，把姚贾要出使四国的事情告诉赵佾。韩非想在姚贾离开咸阳的时候去见他，暗示姚贾去赵国呀和赵佾交涉。

赵佾得到韩非的信后，处处阻拦姚贾入宫见赵王，还安排姚贾在自己府中居住。但是姚贾老奸巨猾，他从韩非的言语中就知道有诈，若想取胜，只有面见赵王才是正道。在马车驶去赵佾府的途中，姚贾趁人不备，调头去了龙台宫。

嬴政欲灭六国，他与大臣商议先灭哪一国为好。大臣有的建议讨伐三晋，有的建议先灭弱国。韩国弱小，且与秦国土相邻，灭韩最为容易。最后嬴政准备先攻打韩国。没想到，韩非在殿外听见了嬴政准备灭韩的事情。他破口大骂。为了保护韩国，韩非来到殿内舌战群臣。

李斯懊恼韩非没有把自己的话放在心上。居然当面顶撞嬴政。若不是嬴政念及韩非的才干，恐怕现在，韩非已经身首异处了。李斯希望韩非可以看清局势，不要在鲁莽了。

姚贾来到龙台宫，见到了赵王，在王后倡女和丞相郭开面前说几句好话，便让几人同意不和其他几国攻打秦。宁腾找到姚贾，他预感天下终归于秦，决心追随秦国。

嬴政准备开始统一六国，打算先探知六国内部的消息。另一边韩非也知道秦即将出兵攻打诸国，他连夜写信给韩王，希望韩国可以早做准备。

嬴政的灭国言论一出，便引起了六国的哗然，各国纷纷派人表明自己的态度，韩魏燕的反应皆在嬴政意料之内，但是李斯说害怕选择失误，不知道谁是敌是友，三个国家早已积贫积弱却也不愿意俯首称臣，现在定局难定，三国左右为难也是常理之中。

此时渭阳君前来求见大王嬴政，说到魏国派来使者，马上进城，燕国使者也前往咸阳的路上，唯独韩国没有动静 。公子非也在此时前来求见，原来是劝谏大王存韩灭赵，说出了灭掉韩国的种种弊端，如果把矛头指向韩国会失去荡灭天下的好机会，韩国侍奉秦国三十几年，为秦国和其他诸侯，如同秦国的郡县，可是嬴政却说，他接到通知，韩国正在准备全力与秦国奋战，一决胜负，修固城墙，积累粮草，不像韩非所说。韩非又说道如果灭掉韩国就会导致齐楚两国投向赵国，天下便都背板了我秦国。然后建议嬴政派人前往楚国，重金招募有用之才，昭告天下，赵国屡次违反联盟之约，只要赵国灭亡，韩魏肯定屈服于大秦，。却遭到了李斯的反对，一语道破了韩非的意图只是为了韩国在试探大王的心意，随后恳请大王将韩非关押起来，实际上是为了更好的保护韩非的安全，但是大王觉得韩非也是一个人才·，如果忠心与大秦将是有利于大秦，反之则是一个大隐患。只要他不超越底线，便能留下韩非。

晚上，韩非来到廷尉府喝酒，表明自己来向李斯赔罪，不应该并听取建议，导致自己向大王谏言，感谢他提醒自己，才没有酿成大祸。乘机在他们喝酒之时，韩非的随从潜入李斯的书房听见了李由和李路的谈话，说出关乎国家的宏图大业，不敢轻易决策。

郭开往秦传递密报，透露韩王安派韩相张让赴赵国，韩王告诉赵人大秦的灭国决定已经决定好了，想让赵国一起结盟对抗秦国姚贾接到命令让他想办法破坏赵韩之间的联盟，。另一边赵王迁已李牧出使新郑。并想要乘这个机会帮助宁腾谋得南阳假守的职位，顺便破坏赵韩的联盟。

大街上，秦国的上卿拦住了韩国丞相的马车，还借口说只是马匹松了。赵国的武安君却说韩赵两国马上结盟了，何必害怕，丞相却说，结盟之后在说，现在不必计较。

韩非早就知道姚贾恣不可相信，还恫吓韩王安，甚至周游各国贿赂豪臣，使得五国皆不敢与韩结交，六国之间联盟难成，肯定要听任秦国摆布。于是决定借此机会利用秦王嬴政，除掉姚贾。

见到秦王，韩非就表示自己有一事难以想明白，说秦王也是六国的翘楚为什么到现在都还没有灭掉六国，无论是国力还是财力都远远超越六国。韩非向秦王说出自己的看法，迟迟未能荡灭六国的原因便是秦王用人不当，重用姚贾这等昏庸之辈，并诬指姚贾贪墨，秦王召回姚贾。

姚贾向秦王言明自己贪墨只是自污，为了更好的与六国权臣贵胄交往，并且说韩非的意图不轨，姚贾请秦王除掉韩非，秦王不赞同他的说法。

李斯来到监狱看望韩非，两人一起饮酒。现在的韩非是阶下囚，而李斯是秦国的宰相。李斯和韩非谈论起来以前同窗的事情。李斯和韩非互为知己，李斯拿出一瓶毒药到到韩非碗中，二人泪眼婆娑。韩非将自己写的书给李斯，希望自己的思想可以传下去。李斯答应了。韩非便要接过毒药，一饮而下。李斯眼中饱含着不舍，他对韩非说到来生再会。韩非倒在李斯怀中死去。

秦始皇后悔自己的下的旨意，立马让赵高到监狱重新下旨，可是等着赵高来时，韩非已经死了。赵高说大王已经赦免公子非了。可是为时已晚，韩非已经死了。李斯气得一口鲜血喷出，晕了过去。

韩非是尸体被韩军运回韩国。李斯也躺在病榻上，每日不得安生。姚贾想见李斯，来到李斯床前，姚贾告诉李斯自己和韩非没有私怨，如果留着韩非，韩国难灭。其实李斯也知道韩非的死因就是因为他是韩国公子。

姚贾告诉李斯灭掉韩国指日可待。姚贾向宁腾询问南阳的情况，如果宁腾能让韩军归秦，韩国国土指日可待。二人商量让张让离开南阳，这样宁腾就可以劝说韩军归秦。

在咸阳城内，李斯、王绾等人和嬴政商量攻打韩国，李斯分析了现在的情况。王绾想暂缓攻打秦国，嬴政认为现在不应该改变策略。五国帮助韩国，亲自以赵国为首，如果让赵国退兵，其他几国就不敢出兵帮助韩国。嬴政想先佯装攻打韩国新郑，来恐吓诸国。再突袭赵国。

韩王安在军前激励将士，不久，韩、秦纷纷出军。嬴政来到三川郡，嬴政让秦军现在可以和韩国过过招，不久三国援军到来，秦将按照嬴政所说无意对战，直接败退。这次战胜让韩王十分得意。就在韩国上下洋洋得意的时候，秦国看到灭韩的时机已经到了。

秦军佯装派出了一千骑兵由李信带兵，如果能杀掉李信可是大功一件，人人都想来争这个功劳，韩相张让知道后，让宁腾千万不能放过李信。这时宁腾建议张让去追杀李信，来争取这个功劳。张让欣然同意，离开了南阳。却不知道，已经中了秦军的奸计。

宁腾在军中当众杀人，他拿出丰厚的金银珠宝告诉诸位韩国士兵，韩相贪污钱财。韩兵开始动摇为韩相效命的心，韩军纷纷跟随宁腾。

张让为击败李信，等他回到南阳，南阳已经是秦国的了。韩王向三国求援，但是三国眼见韩已经没有兵了，不愿意帮助韩国。并且把援助韩国的兵召回。无论韩王和张让如何请求，三国就是不愿意帮助韩。韩王虽然怒不可遏，却也无可奈何。

最终韩王带群臣出城投降。韩王来到咸阳城，在亲自将韩国玉玺和地图交到了嬴政手里俯首称臣。秦臣看着这一幕，心中好不快活。嬴政允许韩王继续住在新政，但是他再也不是韩国的王了，而是秦国的臣。

秦国灭韩后，嬴政在灭赵前。举行出征仪式。将士们受到嬴政的激励，发誓灭赵。嬴政告诉将士们灭赵的重要性。伴随着喧天的锣鼓声，秦军出征。公元前229年，秦再发三路大军攻打赵国。秦赵大战一触即发。

为了激励赵军，太后、赵王以及满朝大臣亲自送别李牧。赵国存亡危在旦夕。李牧将秦军的三路大军的情况分析了一番。李牧要带兵逐步攻破。但是春平君觉得赵国兵力不如秦军，这战胜负未知。郭开在朝堂上对着李牧一顿猛夸。李牧表示自己有信心。倡女让郭开和春平君筹措粮草，为赵军做好后援。

秦赵交战，胜负未知。倡女在宫里担忧不已。今年是赵国大灾之年，粮草已经不多了。求助他国也不行。

倡女召见秦使顿弱。倡女问秦要如何才能放过赵。倡女想割地求和，但是秦一定要灭赵。春平君知道郭开带着秦使来见太后，二人起来争执，春平君要杀了郭开。这时倡女来阻止春平君。

李牧占据地理优势，居然阻止了秦军东出。秦朝堂上，诸臣商议对策。如果能撤换李牧就有办法攻克赵，可以利用赵国宰相郭开来离间赵国。

嬴政要在国力上压制赵国。李斯认为阵前换将不可取，但是可以让赵国朝堂上内斗不休，以此来消耗赵国。嬴政命顿弱，厚馈赵国宗室、群臣，让赵国人心涣散。

顿弱也按照秦王的命令带着财物去拜访赵臣，却吃了闭门羹。秦军运输的粮草却在半路上遇到赵军火烧粮草。

顿弱告诉赵臣，邯郸告缺，要大家为自己留条后路。现在赵军已经没有粮食了。郭开指责李牧带着二十万人，不和秦军打仗，白白消耗粮食。去诸国买粮食，可是赵国也没有多少钱财了，倡女便让宗亲和宫里出钱。

就在郭开独自懊恼的时候，顿弱找到了郭开。看见顿弱，郭开生怕别人看见自己和顿弱见面。前几天，有两个赵臣被举报收受秦贿赂，直接被当场处死。顿弱希望郭开可以让赵换将。郭开知道秦王要逼死自己，如果自己这么做了，就是与赵廷为敌。

顿弱将秦王的计谋告诉给了郭开。先离间赵臣，再动摇赵王和太后对李牧的信任。顿弱让郭开从军粮入手，如果有人侵吞军粮，必定会成为全国的罪臣。

军粮在半路上有人持有李牧的书信，带走了一半的军粮。这其实是郭开的奸计。完事以后，军官来向郭开复命。一半的军粮突然下落不明，倡女大怒。郭开告诉倡女赵国有许多大臣和秦国交好，顿弱用许多金银财宝来收买赵臣。倡女要彻查这个案件，令春平君来负责这个案件。

郭开和春平君鞭打赵臣，赵臣称自己是被迫收贿。顿弱在一处院中被找到，同时还发现了大量财务。这个府宅是李牧的家。随后又在这里面发现了李牧的手迹。种种表示是李牧贪污了军粮。

赵军军中溃散，李牧遭到追杀。而追他的人就是赵军。李牧没能突出重围。他被赵军围住。郭开从马车上下来。李牧知道这一切都是郭开的计谋。郭开下令放箭，一代名将最终死于乱箭之下。

李牧已经死了，秦攻打赵国就轻而易举了。赵军现在粮草匮乏。王翦知道歼灭赵军的好机会到了。他下令深诱赵军入内。剿灭赵军。

李牧死了，赵军将领想回邯郸诛杀郭开。但是现在的局面却让人左右为难。赵军也只有奋力一搏。赵军攻入秦军大营，他们以为自己胜利。却没想到已经陷入了重围。赵军这次损失惨重。王翦下令追击赵军，但是不要剿灭。

邯郸现在增加了数多军兵，粮草更加不够。秦军兵临邯郸城下。郭开让人去大牢里发了顿弱。但顿弱想要邯郸的舆图。秦将想要攻打赵国，但是王翦还有些疑虑。他并不急于攻城。想等待时机。这个时候，顿弱带着邯郸的舆图来见王翦。顿弱告诉王翦，赵军已经有一半人拿不动兵器了。王翦告诉顿弱，赵军士气为消，攻打邯郸的时机也不到。王翦要困住赵军。

赵军粮食严重不管，大多数人都吃不饱饭，只能保证不被饿死。而此时的丞相郭开，依旧大鱼大肉。春平君来到郭开府邸。郭开里面把鱼肉撤掉，换上了一些粗茶淡饭。

但是春平君可不相信，郭开会吃得如此简单。他讥讽郭开饭中还飘着肉香。春平君想要和郭开一起去找王上太后。告诉赵军不降的决心。邯郸城内乱做一团。百姓们为了争夺粮食而大打出手。

春平君觉得只要再坚持下去，其他国就会援助赵，春平君表示自己去找粮食。赵太后和赵王来到邯郸城墙上巡视。面对粮食不多的情况下，将士们都面黄肌瘦。如果赵臣踊跃捐粮，还可以坚持一个月。但是一个月后，就不知道该怎么办了。

此时，春平君府中仆人传来消息，春平君的小儿子饿死了。春平君急急忙忙离开。郭开想独自去见王翦，他表示自己一定能说服秦军。倡女知道郭开是想被迫赵国。没有同意。

邯郸城内，饿殍遍地。春平君路上遇见了一个人，那个人说丞相府中粮食堆积如山。几人愤怒不已。准备晚上派人乔装成平民，趁机抢夺粮食。

郭开半夜得知这件事情，同时也知道这件事是公子葱在捣鬼。郭开生气了，索性准备鱼死网破。郭开派人送信给秦军。想要和秦军来个里应外合。王翦下令，当夜就攻打邯郸。

半夜，有人给赵军送来食物。守城将士吃饭时，没有感到有一丝不妥。而这时，郭开命令大家打开城门，迎接秦军。邯郸城攻打下了，赵人善战，夺取赵宫还需要人手。公子冲誓于赵国共存亡。秦军来到龙台宫前，郭开立马跑到王翦处献媚。

王翦让郭开去劝降赵王，但是郭开却贪生怕死。秦军已经将龙台宫包围了，赵国大臣和赵王现在只能等死。大家都宣誓誓死不降。这时郭开带人来到宫中，劝说大家投降。春平君要杀了郭开，反被郭开所杀。

赵太后贪生怕死，让大家投降。但是赵臣不愿意。等着王翦来的时候，赵国大臣死伤大半。倡女献上玉玺和舆图。赵国亡了。秦国将士发出了欢呼。

在邯郸章台宫内，嬴政想要亲自前往邯郸。想让其他四国知道秦统一六国是天意。嬴政带着浩浩荡荡的队伍离开秦国。来到赵国，赵国太后跪地迎接嬴政。

嬴政开口说话，郭开就立马拍嬴政的马屁。说秦灭赵是顺应天时。嬴政将赵王贬为庶人。将赵国宗庙迁往咸阳。赵王迁要去咸阳，诸位赵臣劝他不要离开。赵王迁长归龙台宫前。倡女让他不要招惹事端。最终赵王母子二人前往咸阳。赵人还在暗地里闹事，嬴政要赵国人交出土地。让郭开去劝大家交出土地。赵国公子嘉前往代地，称王。赵国宗室不愿意交出土地。郭开便鞭打宗室。在郭开的殴打人，终于有人遭不住了，要交出土地。郭开趁机侵占宗室一半的土地。

郭开面见秦王，将邯郸城周围的十万顷交给秦王，告诉秦王，公子嘉在代地称王，仕人都有不臣之心。嬴政听后，让郭开传令，凡归顺者一律既往不咎。

嬴政要祭拜申越先生，这件事情还要告诉所有赵人。赵臣私下商议，各位都后悔将土地交出。大家要为赵报仇，准备暗杀嬴政。

郭开在赵国宗室面前夸耀自己的功劳，却没想到行到，宫殿前，众人杀掉秦军。赵臣决定火烧宫殿，引秦军入宫。

嬴政在邯郸城外祭祀，来的除了秦人，还有赵人。士兵急急忙忙来找嬴政告诉嬴政赵人作乱。但是嬴政丝毫没有理会。他看着眼前的赵人，王翦带走了一部分人马会找城支援。

嬴政来到申越先生的墓前，他身边的护卫只有几百人，赵人见状离开想要诛杀嬴政。赵人来势汹汹，从四面八方涌来。一时间和秦军对峙不下。但是嬴政依旧面不改色，好像什么都没有发生一样。赵人已经逼近了，距离嬴政只有几十步之遥。

其实嬴政早有埋伏，一声令下，作乱的赵人纷纷被箭射中。赵人拼尽全力都想杀了嬴政，但是他们却没有这个本事。

嬴政回到回到曾经居住的地方，这里只剩下灰烬了。看着眼前破败的景象，他从地下捡到一块牌子，上面写到赵人败类。嬴政怒不可遏，要将邯郸的士人全部坑杀，还要将赵姬以前居住的地方圆500里的人全部杀了。

等回到龙台宫，它已经成为了废墟。这时郭开大叫要见嬴政。被带来以后，他表示自己愿意追随秦国，赢傒觉得郭开为人利欲熏心，秦国不要他。郭开的罪状被带上了，种种罪行。郭开最后被烹杀。