傍晚，朱元璋、朱允炆祖孙观天象，见一巨星低悬空中，征兆险恶，朱允炆劝祖父切勿杀人，顺应天命，避过灾祸。朱元璋则拿定主意，加紧屠杀开国元勋，巩固王权，为孙儿留下个平安天下。

玉将军及家眷冤死后，京城宫内外一派败落景象，宋濂等一班老臣过世，朱允炆岳祖父尹国公，燕王朱棣岳父魏国公均不能幸免，暗遭毒手。朱棣借为岳父奔丧之机进京探听虚实，此时秦王、晋王均已过世，惟燕王势力巨大，朱元璋虽已老态龙钟，看到朱棣后内心仍一片惊慌，猛然意识到自己虽然费尽心机，诛杀文武百官，但蕃王实力并未得到削减，尤其是燕王朱棣野心勃勃，自己死后必然造反，然而此时，朱元璋已无计可施，只得召近臣陈迪，托付他日后力保朱允炆。

洪武31年（公元1398年），朱元璋去世，时年71岁。翌年，朱允炆登基，帝号为明惠帝，年号改建文。继位伊始，朱允炆大举变法，平反冤假错案，名声雀起，自己踌躇满志，一心要治理好国家，作一代明君。此时燕王朱棣开始制造事端，挑动其它藩王造反，明惠帝被迫传旨削减藩王势力，朱棣终于找到起兵夺取皇位的借口，遂援引祖训，以靖难及清君侧为名发兵，朱允炆组织反击，但顾及叔侄关系，下令不可伤燕王性命，致使朱棣虽多次陷入绝境仍化险为夷，朱允炆也因此错过平息燕王之乱的最后机会。

皇太后不顾年迈，亲赴燕军说项，为朱允炆求情，竟遭朱棣羞辱，燕军节节取胜，直逼京城，朱允炆顾及百姓兵士性命，竟下令不再抵抗，此举实际已将皇位拱手相让，之后，分别留下绝笔信，希望朱棣促使百姓官兵性命，善待众臣，和祖母、母亲、妻子诀别，此时，宫中燃起大火，燕军杀进城中，朱允炆贴身太监丁宁冒死闯入火中，救出昏迷不醒的朱允炆，流落到一寺院中安身。

建文4年，朱棣登基，自号明成祖，年号改为永乐，朱棣将已烧得不辨面目的焦尸当作朱允炆安葬，并厚葬皇太后皇后，旧朝文武百官中拒绝向新帝称臣自杀者370人，弃官逃遁者460人，甘愿投降称臣者24人，朱棣大怒，会费整顿朝纲，大开杀戒，滥杀无辜无数。

朱棣得知传国玉玺丢失，怀疑朱允炆未死，令吕公公整治锦衣卫暗中查访。

朱允炆身为太子，此时落难，满目皆是不平之世，心中凄然，请求寺中长老允许自己削发出家，长老已识破其有不凡经历，答应助他逃避大祸，解除无名烦恼。丁宁对朱允炆忠心耿耿，二人化名为丁大、丁二，避祸于寺中。

朱棣篡位已半月，一日，他召见两朝重臣，自己幼时伙伴陈迪，请他出山做官，企图以他显赫身份影响前朝重臣对自己伏首称臣，无奈，陈迪恳请朱棣念少时情谊，准许他做布衣市民。朱棣大怒，但对陈一时无可奈何。

锦衣卫吕公公奉朱棣之命抓紧追查朱允炆，到处滥杀无辜，百姓叫苦连天。

陈迪不肯服朱棣，终被下入大狱。朱棣下令将陈的两个儿子处死，将鼻子耳朵割下炒熟逼陈吞下，陈宁死不屈，怒扩暴君，被割去手足，朱棣再请方孝儒出任重职，被方拒绝，亦被处绞刑。朱允炆流落市井，见到正被示众的方孝儒尸体，终有所醒悟，意识到自己让出皇位以保全百官性命实在愚腐，决心向朱棣报仇，丁宁见朱允炆决心已定，激动不已，交出自己偷出皇宫藏于密林的玉玺，两人至一村镇，结识江湖艺人老华及华大柱师徒二人。

朱允炆、丁宁暂借华家栖身，与老华、华大柱初建情谊，前朝宫中乐坊教习沈玉娘及荷花也流落到此地多年，生活十分艰难，荷花当年在宫中自杀未遂后，一直半疯半傻，沈玉娘靠在酒楼中卖唱维生，老华暗中倾慕沈玉娘，一直保护和接济她和荷花。沈玉娘心中十分感激老华，但又有难言之隐，只能盼望荷花早日清醒。

一日，当地豪绅宴请新到任的闻知府，沈玉娘受雇前往奏乐助兴，当与闻知府四目相对时，二人均吃惊不已。