街头巷尾人心惶惶之际，柯麟带领镜湖医院的医疗队走上街头，为拥挤的难民和市民展开防疫宣传与义诊。他一边给人量体温、听诊，一边耐心解释霍乱和痢疾的区别，叮嘱众人烧开水、讲卫生，以免疫情蔓延。乔音婉路过，看见人群中忙得汗流浃背的柯麟，心中一震，主动走上前帮忙登记信息、维持秩序，将曾经在家庭和感情中的柔弱，一点点化作投入战时防疫工作的坚定与干练。
同一时间，郭绮文惦记着小渔母女的病情，特意让儿子仔仔把药和干粮送去棚屋。谁知仔仔赶到时，只见破旧的床铺上空空如也，锅灶旁冷锅冷灶，母女俩像是从人间蒸发了一般。邻居要么避而不谈，要么摇头称不知所踪，一股不祥的预感悄然笼罩在这对母子心头。随着日子推移，镜湖医院陆续收治出症状诡异的病人，腹泻、呕吐、高烧不退，柯麟经过化验、会诊，最终确认这些病例指向可怕的霍乱，只得当机立断，将镜湖医院划为防疫专门区，暂停接收普通病人，以免交叉感染。
与此同时，计划离澳的玛丽暗中谋划求援，她知道若不借助外力，自己和身边的人随时可能葬身乱世。她写好纸条，托付给詹姆斯潜往英国领事馆，请求外交出面营救，并再三叮嘱：一旦在路上遭遇追捕，哪怕无法接近领事，也务必要设法把纸条丢进领事馆院墙内。詹姆斯小心翼翼靠近目标，却不知自己早已落入视线。烂赌荣和黄公杰正在附近监视，他们捕捉到詹姆斯的诡异行踪，立刻指挥司机停车，下车步步逼近。
玛丽远远望见这一幕，心骤然提到嗓子眼，拼命高声呼喊警示，希望詹姆斯能立刻撤退。然而枪声先于逃跑的脚步响起，詹姆斯被子弹击中倒地。黄公杰走上前冷冷打量，命手下把受伤的詹姆斯拖走处理。生死边缘，詹姆斯用尽最后力气，挣扎着将攥在手中的纸条拼命抛向领事馆大门。纸条在地上滑行几圈，恰被一名英国领事工作人员发现拾起。信纸的去向，从这一刻起悄然改变了许多人的命运。
枪声未散，另一边的街区却是另一番紧张。烂赌荣奉命继续盯死玛丽，追踪一路直逼难民聚集的棚户区。狭窄巷弄里挤满流离失所的饥民，污水横流，空气中弥漫着潮湿与饥饿的气息。何贤正与乔音婉低声交谈，偶然瞧见杨昌匆匆把玛丽藏到一处破旧棚屋后面。眼看烂赌荣就要循着踪迹追来，情况万分危急。
千钧一发之际，何贤做出一个冒险决定，他装作不慎，从旁侧猛地撞向烂赌荣。烂赌荣性子暴躁，一把把他推倒在地，何贤怀中那袋原本打算带回船上的大米顿时破裂，雪白的米粒撒得满地都是。四周早已饿得眼冒金星的难民见状，如同被点燃的引线一般一拥而上，伸手去抓那地上的每一粒米。巷子里瞬间乱成一团，人影交错，哭叫、争抢声此起彼伏。
趁着这片混乱，乔音婉心领神会，低声催促杨昌赶紧从巷尾带玛丽撤离。杨昌扶着惊魂未定的玛丽，硬是挤过人群，从另一个出口钻了出去。烂赌荣在拥挤的人堆中翻找良久，却一无所获，怒火中烧，下意识拔枪抵住何贤的额头，威胁要当场开枪。危急时刻，黄公杰及时出现，装作缓和局面，将枪口按下，又似笑非笑地邀请何贤“赏脸”一起吃顿饭，以示拉拢。另一边，被拖走的詹姆斯因伤势过重，再无利用价值，当街被黄公杰下令枪决，生命终结在冰冷的枪口之下。
回到藏身处后，紧绷的神经终于释放，杨昌对玛丽勃然大怒，质问她为何不按事先安排行事，擅自冒险接触外界，险些牵连所有人一起暴露。玛丽倔强反驳，说大家早已被饥饿折磨得身心俱疲，她只想争取一线生机，不愿等死。英军残部内部同样矛盾重重，有人仍执迷不悟，幻想“大英帝国”会在最后关头以战舰和军队将他们接走。玛丽却一针见血地指出，帝国早已放弃这片小小殖民地，真正伸出援手的反而是冒着生命危险相救的中国人，尤其是杨昌，明知她曾经对中国充满偏见，却仍愿出手相助。在她眼中，相比领事馆官员的冷漠和帝国的无情，一个心怀善意的平民，更令她惭愧。
听着玛丽激愤又真诚的话语，杨昌心中翻涌百感。他既愤怒于帝国抛弃属民的冷酷，也为眼前这些身处绝境的人生出怜悯。沉吟之后，他提出一个新思路：与其继续依赖遥不可及的海外力量，不如想办法联系在澳门活动的中共地下组织。他回忆起不久前，为掩护难民而主动吸引日军火力的区新等人，意识到那些隐身暗处的抗日志士也许才是突破困局的关键。杨昌将一路所见所闻向众人娓娓道来，最后决定先去镜湖医院碰碰运气，那或许是找到共产党线索的起点。
另一侧，权力和粮食的交易正悄然展开。黄公杰在调查中得知何贤曾做过粮油生意，又亲眼见识他敢在枪口下保护玛丽，既觉得此人有胆有识，也察觉他家境困窘。于是他抛出诱饵，透露自己掌握着两千斤粮食，只要何贤能帮忙找到买家，就可分得一成利润。何贤心里明白，对方不过是打算利用自己的人脉赚一笔“亡国财”，却又想到家中早已无米下锅，只能暂且不置可否，任由黄公杰命烂赌荣送上一些食物，把他们父子送回船上。
回到船上，何澄溪见到陌生人送来的米粮和蔬菜，眉头顿时紧锁，追问来历。何贤不愿老父忧心，只好谎称那几个人是旧日生意上的朋友，借粮相助。等烂赌荣等人离开后，何澄溪却坚持把部分粮食分给同船的穷苦邻居。强哥当场将食物一把打翻在地，冷声指责这些粮食来路不正，送粮的人全是替日本人办事的汉奸。听到“汉奸”二字，何澄溪勃然大怒，当众怒斥何贤不该与此等人为伍，一巴掌重重扇在儿子脸上，厉声说何家世代清白，宁可饿死，也绝不吃汉奸的一粒米。
偏在此时，噩耗再度降临。仔仔突然高烧昏迷，喘息急促，夫妻俩惊慌失措，连忙抱着孩子奔走于澳门城内多家医院。有的医院因为霍乱肆虐，只收传染病人，拒绝接诊其他病症；有的趁火打劫，坐地起价，索要他们根本付不起的诊金。夫妻二人几乎走投无路之际，恰巧遇到正在外奔波的乔音婉。得知情况后，她毫不犹豫带着他们赶到镜湖医院，找到忙得团团转的柯麟。
经过仔细检查和听诊，柯麟判断仔仔得的是肺炎，因为长期营养不良，病情恶化才高烧不退。幸好送医尚且及时，只要细心治疗与调养，并暂避霍乱疫区交叉感染，暂时没有生命危险。这番诊断不仅让何贤夫妇心中大石稍稍落地，也让他们第一次真切感受到，这座战乱中的医院仍在竭力守护平民的生命。夜色渐深，何贤独自坐在客厅角落，想起连日来的一切，心中满是对自己的谴责：对上，他愧对严守家风的父亲；对中，他辜负饱经劳苦的妻子；对下，他未能护住子女周全，自觉枉为人子、人夫、人父。
柯麟悄悄走近，坐在他身旁，语气平和却颇为坚定地劝慰。他提起何贤此前在巨大利诱面前，仍坚持归还美元、守住诚信的举动，解释这看似愚钝的选择，其实保全了贵重的抗战物资，也让马万祺等人得以维持长期的物资源源不断运进闸口，间接拯救了无数难民同胞的性命。听到这里，何贤怔住，这才意识到自己微不足道的坚持原来并非毫无意义。一直以来误会他的乔音婉，也在这番谈话后彻底改变看法，向郭绮文由衷致谢，为过去的偏见感到羞愧。熬过这一夜，何贤的心境终于稍稍平复，不再无休止沉溺于自责和迷惘之中。
然而，个人的苦乐在时代风暴面前仍显得脆弱。澳葡政府接到远在里斯本的电报，在日本军方不断施压之下，被迫与日方签署一系列所谓“合作协议”，承诺打击一切反日活动，并将澳门对外贸易、航运、海关乃至武装缉私权大幅交由日方“联合控制”。表面上仍是“中立港”“葡国管辖”，实则权力被层层侵蚀。即便如此，泽荣作仍大为不满，因为日方额外提出的三项附加条款，在葡方看来几乎等同于变相吞并澳门，超出了里斯本和总督府所能接受的底线。
福江见局势紧张，责怪泽荣作胃口太大、条件过于苛刻，恐会彻底破坏脆弱的外交平衡，随即向矢崎勘十上报最新进展。泽荣作却胸有成竹，冷冷指出澳门商会粮仓已近耗尽，城中粮食告急，民生垂危，只要再多压一压，他们最终必定屈服于日方的附加条件。矢崎勘十权衡利弊后，暂时采纳了他的策略。另一边，贴身关注局势的柯正平主动找到梁彦明，请他设法联系马万祺，尽快开辟一条更为隐秘的转移通道，将急需的物资与人员悄然运出日军和伪军的掌控范围。梁彦明没有多问，只是爽快答应，这条尚在萌芽中的通道，或许将成为无数人活下去的希望。
当夜，濠江夜色沉沉，街巷被宵禁的冷气压得透不过气来。马万祺只带寥寥随从，亲自前往大濠帮的地盘，登门拜会黄三合。他说明此番前来，是想借用大濠帮在水路与码头上的人脉与渠道，暗中转运一批紧缺物资与几名极为重要的“客人”。黄三合虽与马万祺有旧交，但一听说目的地是已被黄公杰掌控的中山，立刻变得谨慎，反复权衡利弊，迟迟不肯松口。正僵持间，龙海珊挺身而出，开门见山表明自己中共游击队联络员的身份，又提起此前她在海上救过大濠帮兄弟一命的往事。情面与道义交织之下，黄三合终于点头，答应在除夕夜调动手下船只与线人，掩护这次转移行动，约定一切听从马万祺与龙海珊的统一安排。
时间很快来到除夕这天，城中张灯结彩的热闹背后，却潜伏着一股压抑的不安。柯麟独自坐在昏黄的灯下，盯着自己与弟弟柯正平的合影，眼神深沉，仿佛在权衡一场无法回头的赌注。镜湖医院里，柯正平刚忙完病房查巡，便悄然收到“佛手”送来的密信。信中传达上级指示：为维护反法西斯统一战线，必须想方设法营救被困的英军人员。正当他沉思对策之际，英国领事里夫在杨昌的陪同下，低调进入医院与他会面。里夫开门见山地提出求援，希望能将被困英军安全撤离。柯正平没有正面承认自己的地下身份，却明确表示，自己有办法安排撤离路线，但具体交接必须由杨昌负责，因为在他看来，杨昌既有能力打点各方，又尚存良知与底线。面对这份信任与压力，杨昌犹豫片刻，最终还是点头应下。临别时，柯正平叮嘱他务必保持随时待命，一旦时机成熟，他会立刻发出行动信号。
与此同时，仔仔的肺炎终于痊愈，即将办理出院。病房外的走廊里，柯麟看着何贤因医药费与生活费双重压力而略显憔悴的身影，心中难免不忍。他悄悄从口袋里取出一笔钱塞给何贤，刻意强调是“借给”他周转，用来撑过眼前的艰难时日，将来若有余力，再慢慢还清即可。临别时，柯麟还告诉他，当晚“八重天”将举行港澳商会的联谊会，让他务必出席，一来可算替联谊会跑跑场子，二来或许能借机见到马万祺，拓宽人脉。乔音婉送何贤一家走到医院门口，得知小渔母女近日失踪，四处无着，便答应一旦在“八重天”或城里哪处有消息，必定互通声气。何贤这才知道，乔音婉已经答应去“八重天”担任小提琴乐手，以此帮补家用。
回到花尾渡那间狭小却温暖的住处，郭绮文从柜子里郑重其事地取出一套西装，为何贤一一整理，替他穿好领带与外套，像是要把他推向一个完全不同的人生舞台。她叮嘱他别被宴会的虚荣冲昏头脑，更要记得晚上早点回来，一家人还盼着团团圆圆吃顿年夜饭。夜幕降临，何贤踏入灯光璀璨的“八重天”舞厅，一进门便正面撞上吕修远。对方怒气未消，当众高声指责他是“坑害同行的祸首”，话语刻薄难听，引得周围宾客纷纷侧目，议论声渐起，不少人跟着指责，叫他识相些自己滚出去。正闹得不可开交，黄公杰带人闯入大厅，拔枪指向吕修远等人，一副随时要开枪教训的架势。见情势失控，何贤急忙上前，强压惊惶，谎称已经替黄公杰找到粮食买家，只差回头敲定细节。黄公杰一边狐疑，一边打量众人的反应，思忖良久，终究没有在联谊会现场开杀戒，只是阴沉着脸收起手枪，让事情暂时平息。
另一边，柯正平已开始按计划安排重要人士的转移，却敏锐地发觉医院门外有可疑黄包车夫来回晃动，眼神时不时往医院门口探视。凭经验判断出对方是伪装的特务后，他立刻中止原定路线，迅速通过隐秘渠道联系柯麟求助。很快，柯麟驾驶印有“防疫”标识的车辆出发，准备用防疫任务做掩护。在经过关卡时，特务坚持要检查后备厢，气氛一度紧绷。车厢里装着刚运送出的霍乱病人尸体，腐臭与尸水混作一团，恶臭刺鼻。特务刚拉开车门缝隙，便被扑鼻的气味熏得连连后退，脸色煞白，连门都顾不上关好，就慌忙跑到一旁呕吐找水漱口，再也不敢多加盘查。借着这股混乱，车内的被转移人士悄然离去，躲过了一场原本难以避免的追捕。
此时的“八重天”灯火辉煌，爵士乐与人声交织在一起，掩盖了城外的风声鹤唳。洛柏在大厅里殷勤周旋，亲自接待泽荣作及日本海军舰长井下，言谈举止间极力表现自己对日方的恭顺。席间，泽荣作用日语向井下低声陈说，强调葡萄牙当局如今已被封锁逼至山穷水尽，表面上还在支撑颜面，实际上恨不得跪下来求皇军解封。正因为如此，他希望海军再多坚持几日封锁，让对方彻底失去谈判筹码。井下虽有顾虑，脸上隐约露出为难之色，最终还是拗不过泽荣作一再请求，只好点头答应继续配合封锁。另一包间里，黄公杰正慢条斯理地对何贤“劝诱”，直言既然已经被人骂作汉奸、人人唾弃，那不如干脆跟自己合作捞一笔，吃饱穿暖远比虚无的名声重要得多。见何贤坚持不肯，仍旧推拒不前，他脸色渐冷，话锋一转，以家人的安危相威胁，逼他在利与害之间做出选择。
黄公杰正步步紧逼，门外却传来脚步声，泽荣作推门而入，他只得暂时收起逼迫的神色，示意烂赌荣把何贤带去大厅等候。舞台灯光一亮，乔音婉挟着琴弓登台，台下掌声零落而热烈。她刚演奏完一曲，井下便倚着酒意，公然要求她演奏日本歌曲，还当众说出侮辱华人的言辞，引起周围人一阵尴尬的沉默。乔音婉脸色一寒，强忍怒意，转身放下琴，当场离台不再演奏。洛柏连忙追到后台，软言细语地劝她顾全大局，不要坏了“八重天”的生意。但乔音婉语气坚定，表示自己宁可丢掉这份差事，也学不会事事圆滑，更无法为侵占祖国、屠戮同胞的侵略者献曲逢迎。泽荣作获悉柯麟的行动后，又命黄公杰立刻与监视点联络，确认防疫车已经离城，随即指示山口久美与沙胆彪火速前往坟场埋伏，准备在那儿一网打尽。
城内的另一角，小渔的母亲因长期饥饿与劳累，在街边无声倒下，不省人事。饥肠辘辘的小渔只得独自蹒跚来到“八重天”后巷，在泔水桶里翻找残羹冷炙，却遭到几名同样为生计奔波的流浪孩童推搡驱赶。乔音婉从后台听到有人提起“有个小姑娘在后巷被打”，心中疑窦顿起，赶忙用报纸包了几块糕点，匆匆赶往后巷。她刚走近，便被喝得醉醺醺的井下粗暴拦住，对她指手画脚，出言斥骂。乔音婉顾不得理会，只趁对方不备，将糕点塞到小渔怀中，低声催促她赶紧离开。情急之中，何贤从侧面冲上前去，一把推开井下，没料到井下脚步不稳，踉跄几步撞翻旁边的花盆，重重摔倒在地。井下的随从见状大惊，立刻拔枪指向何贤和乔音婉，火药味陡然弥漫。洛柏惟恐闹出人命，连忙站到两人身前，手足无措地劝解。骚动很快惊动了正在包间饮酒的泽荣作与黄公杰，两人急匆匆赶来查看情况。
众人一度以为井下摔得昏迷不醒，事情难以收拾，不料他晃晃悠悠地撑着桌子站起身来，醉眼迷离，口齿不清地发酒疯，把刚才发生的一切都搅进一片胡言乱语里。见他并无大碍，洛柏与黄公杰连声赔不是，极尽讨好，泽荣作沉吟片刻，权衡利害，最终选择不再追究，将这场风波草草按下。风波过后，何贤与乔音婉心中仍惦记着小渔，循着模糊的线索四处寻找，从别人口中得知，小渔母女早已因饥饿倒毙街头，尸体被收尸车统一运往城外坟场。乔音婉难以接受这个残酷的消息，眼圈通红，坚持要亲自赶去坟场确认真相。何贤默默陪在她身边，一路无言，只是紧紧跟随。此时，夜色中风声愈发凛冽，坟场荒草丛生，阴影深处，泽荣作已带着山口久美、沙胆彪等人埋伏多时，一边等候柯麟的出现，一边张网以待，准备在这个本该象征团圆的除夕夜，将一场血雨腥风悄然拉开帷幕。
面对泽荣作的一再质疑，柯麟从容出示诸多证据，时间线也无懈可击。然而泽荣作仍不死心，坚持开车厢验尸，但他打开车门后发现，车内并无异样，只得悻悻离去。早在一个小时前，柯正平就通知了杨昌，让他在棚户区事先备好尸体，及时在中途完成替换，没有留下任何破绽。
当天夜里，何贤与乔音婉匆匆赶来坟场，看到万人坑中堆积如山的尸骸，心神俱震。二人不顾污秽翻寻，终在尸堆里找到奄奄一息的小渔。他们立马把小渔送往医院，幸好柯麟及时抢救，得以保住小渔的性命。
而在另一边，马万祺来到八重天舞厅，当众向港澳华商揭露日方对澳葡政府的通牒。众人闻讯愤慨，深知一旦签约，澳门形同沦陷。因为距离最后期限仅余四日，马万祺呼吁各方合力破局，奈何眼下困局难破，纵有银元亦难购粮，他忽然想到了何贤，便把何贤冒死护款、诚信还汇等事和盘托出。
至此，众人方知长久误会何贤，吕修远更是悔愧交加。一行人随马万祺寻至花尾渡，见何家栖身于破漏船舱，年夜饭仅是清汤寡水。何贤在柯麟陪同下回到住处，看见众人带来的年货，又想起坟场惨状，再也抑制不住悲恸，掩面痛哭，在场人无不动容。
玛丽等人收拾行装时，杨昌察觉气氛有异一问才知英国领事馆收到军情六处密电，希望从逃亡军官中遴选一两人留澳，组建英军服务站，既为接应后续自港逃出的人员，亦借澳门中立港地位设立情报前哨，说白了就是让他们留下从事谍报工作。
入夜，大规模营救行动正式展开，一批爱国民主人士、文化界精英及国际友人纷纷被转移。杨昌亲自玛丽至码头登船，临别前将玛丽曾当掉的首饰归还，相信这个东西对她非常重要。其实经过这段时间的相处，杨昌对玛丽有了一丝情愫，而他独自回到住处，看着玛丽与威廉的合影，默然撕去威廉那一半，只留下玛丽的侧影。
此刻玛丽突然折返回来，表示自己决定要留下组建英军服务站。杨昌乍喜之后转为惊怒，指出玛丽现在留下无异于等死，原本以为她是为了等威廉，但玛丽强调自己根本没有想过威廉，但真正原因没有说出来，而是打定主意就要在这里开设服务站，从今往后她就是站长。
何贤与马万祺、柯麟分析日军企图：对方之所以暂未武力占领澳门，是为保留一个国际自由港，以继续获取中国战略物资与英美工业品。何贤从金融角度解析后，联想到黄公杰此前提出的粮食生意，决定主动与他合作，为的就是能让澳门百姓们吃上饭。
随后何贤找到黄公杰，黄公杰当即抬价，将价值六百万的粮食提至四千万，要求单价两块一斤，且买家须先付六百万现款并提供尾款期票，货到即兑。黄公杰本想等澳葡政府签约后再交易，何贤指出一旦日军解除封锁各地粮食涌入，粮价必跌。黄公杰被说动，计划先将中山存米运至澳门附近海域，待签约当日即刻入澳。
马万祺与何贤联络了两位实力港商，对方得知是为购粮济澳，当即签下合同。烂赌荣却提醒黄公杰提防有诈，黄公杰决定留一手防备。与此同时，柯麟获悉澳葡政府将于当日投票决定是否提前签约，若通过则计划全盘皆乱。
乔音婉代替他们约见洛柏，经何贤与马万祺恳切陈情，洛柏在会前说服戴思乐暂缓投票。为落实运粮船只，马万祺带何贤面见黄三合。黄子侠得知何贤所作所为，为曾经的误解郑重致歉，并承诺率全堂兄弟协助运粮，梁忠亦表态将亲手铲除叛徒黄公杰。