明朝末年，内忧外患。熹宗不理朝政，整日寻欢作乐，朝政大权落在大太监魏忠贤手中。一日，熹宗乘船游玩落水，一病不起。弥留之际，召来弟弟信王朱由检，欲交待后事。不料，突然发现皇后张嫣怀孕，熹宗欣喜之余，病情好转。信王献上绝色美女陈圆圆，为熹宗弹琴解闷，熹宗让陈圆圆去服侍张嫣。魏忠贤勾结熹宗乳母客氏，下药使张嫣流产，断了熹宗血脉，并嫁祸于信王和陈圆圆。熹宗大怒，将信王和陈圆圆打入死牢。

张嫣暗中查知真相，偷偷将信王救出死牢。熹宗病情加重，魏忠贤逼迫熹宗将信王和陈圆圆处死。张嫣却带信王来见熹宗，熹宗临终前立下遗嘱，令信王继位。当夜熹宗归天，魏忠贤图谋篡位，秘不发丧，一面想毒杀信王。信王孤身为熹宗守灵，又惊又怕。魏忠贤和客氏派人送来下毒的饮食，信王正要取食，张嫣赶到，假意斥责信王不守礼仪，将饭菜打翻，救了信王一命。

皇宫被魏忠贤封锁，危在旦夕，信王与张嫣巧使计策，用鸽子送出密信。魏忠贤得知走漏消息，要将信王和张嫣一并除去。

魏忠贤的内典兵刚至灵堂，接到密信的众大臣前来哭灵。张嫣当即宣布熹宗遗嘱，确立信王继位。魏忠贤措手不及，在既定事实下放弃篡位图谋。

与此同时，后金大汗努尔哈赤率兵攻打宁远，身受重伤，幸得多尔衮舍命相救。努尔哈赤返回盛京途中秘密召见大妃阿巴亥，欲交待后事。四贝勒皇太极担心皇位落在阿巴亥之子多尔衮身上，阿巴亥乘机摄政，祸乱朝纲，遂与大贝勒代善密谋，欲除阿巴亥。

努尔哈赤病逝，阿巴亥果然蠢蠢欲动。皇太极和代善等人达成共识，能除去阿巴亥者，继承汗位。皇太极献出一计，又主动表示继承汗位者应与代善等三大贝勒共同理政，获得代善等人拥戴。诸王逼迫阿巴亥殉葬。

阿巴亥临终前，将多尔衮托付给皇太极妃子庄妃照顾。多尔衮自此对皇太极暗怀杀母大恨。

信王登上皇位，是为思宗（崇祯）。魏忠贤将陈圆圆从死牢放出，进献给崇祯，他早已设下陷阱，偷偷藏一太监于密室，点燃迷香诱崇祯进入圈套。崇祯果然心醉神迷，不能自已，陈圆圆亦投怀送抱，关键之时，崇祯突然清醒，推开陈圆圆，并在密室内发现燃迷香的太监，当即将其处死。

张嫣将陈圆圆收留在自己身边，又让崇祯继续迷惑魏忠贤。崇祯果然不再早朝，暗地里却带贴身太监王承恩出宫查访魏忠贤罪证。魏忠贤还以为崇祯沉迷女色，好不得意。

皇太极登上汗位后，听从谋臣范文程建议，“轰轰继承，悄悄变更”，励精图治，富国强兵。但此时王权未稳，皇太极决定打击与他分庭抗礼的势力。

皇太极用计除去三贝勒莽古尔泰和二贝勒阿敏。大贝勒代善感觉唇亡齿寒，索性交出权力。皇太极终于唯我独尊。

但就在皇太极雄心勃勃整治朝政之时，庄妃和多尔衮却在幽会。原来，庄妃与多尔衮青梅竹马，情根暗结。面对庄妃的多情，多尔衮在杀母大仇后面，又添上了夺去情人之恨。但他在皇太极面前却表现得忠心耿耿，得到皇太极的信任。

客氏被崇祯驱逐出宫，众大臣得到崇祯的暗示，纷纷弹劾魏忠贤。魏忠贤惊恐不安，再次谋反，令内典兵埋伏在宫中，准备杀害崇祯。陈圆圆无意中见到伏兵，大惊失色，赶忙去向崇祯报信。

早朝之时，陈圆圆巧妙地向崇祯发出迅息。崇祯急中生智，带众大臣视察内典兵，并借故当场将内典兵解散。崇祯又杖杀已逐出宫去的客氏。魏忠贤悲痛万分，没想刚回到宫中，崇祯即把各地弹劾他的奏章摔在他跟前，发配他去凤阳守陵。

魏忠贤如丧家之犬，一天夜里，他宿在自己被毁的生祠，听闻隔壁一个书生唱歌讥讽他罪恶一生，惊惧交加。恰在这时，崇祯派人押解他回京治罪。魏忠贤彻底绝望，上吊自尽。

崇祯果断除去魏忠贤，重振朝纲，大明颇有中兴气象。陈圆圆目睹崇祯敢作敢为，重振朝纲，对他产生了真切的感情，不料，崇祯对她很冷淡，令陈圆圆颇为伤感，同时也更敬重崇祯。

皇太极厉兵秣马，多次出兵进入长城，击败明军。崇祯果断启用袁崇焕，任为兵部尚书，全权负责辽东军务。袁崇焕奉旨进京，在平台与崇祯倾心交谈，计划五年内平定辽东。崇祯大喜，答应了袁崇焕所有条件。君臣二人相谈甚欢，引为知己。恰逢田妃生下女儿，崇祯将其取名为长平，意寓天下长久太平。

张嫣对崇祯有一种如母亲又如意中人般的复杂感情，她大胆向崇祯表白，崇祯却吓坏了，令张嫣伤心至极。她无法实践自己的梦想，便把希望寄托在她喜欢的陈圆圆身上，意欲让陈圆圆替她照顾崇祯，分担崇祯的忧虑。 陈圆圆冰雪聪明，对崇祯又爱慕不已，自然喜不自胜。可崇祯对她仍然十分冷淡，令陈圆圆一筹莫展。

多尔衮对庄妃舍割不下，常与她偷偷见面，他同时又利用庄妃，让她在皇太极面前吹枕头风，把两黄旗正式交给他统率。庄妃果然向皇太极进言。皇太极非常宠爱庄妃，答应了她的请求。多尔衮如愿以偿，实力大增。他在兴奋之余要跟庄妃亲热，却被庄妃拒绝。庄妃对皇太极的的宽宏大量十分内疚，可又不忍斩断和多尔衮的情思，矛盾不已。

袁崇焕走马上任，在边关构筑三道防御，自以为固若金汤。不料，皇太极听信范文程之计，绕道蒙古，逼向京师。袁崇焕救主心切，率军直抵北京。皇太极早设下计谋，让人四处散布谣言，袁崇焕和皇太极早有和约。崇祯对袁崇焕产生了怀疑。

崇祯不准袁崇焕大军进入京城。皇太极又重演蒋干盗书之计，让人把与袁崇焕有约的谣言透露给两个被抓获的太监，故意放走他们。