崇祯请皇后自尽。皇后痛哭。崇祯平静地取过酒来，连饮十余杯。皇后自知不能免，进入内室，上吊自尽。王承恩向崇祯禀报皇后已死，崇祯连声称赞，又狂饮三杯。他醉醺醺提着宝剑出门，却撞见长平公主哭哭啼啼而来，崇祯悲愤交织，一剑砍断了他最喜欢的长平公主的胳膊，长平公主昏死过去。

崇祯最后来向张嫣道别，悲不自胜，真切道出了他对张嫣的依恋，张嫣泪如雨下，表示有崇祯的这份感情，她死也心甘。两人抱头痛哭，生离死别。

陈圆圆放心不下崇祯，冒险入宫，见到正在上吊的张嫣，把她救了下来。然后她又去寻找崇祯。张嫣再次上吊，却被闯入宫中的李自成所救。李自成对张嫣极为敬重，对她跪行大礼。张嫣请求李自成让她从容赴死，李自成被张嫣的决心感动，为她送行。张嫣从容自尽。

崇祯带着王承恩登上煤山，长叹：君非亡国之君，臣皆亡国之臣！然后以发覆面，表示愧见列祖列宗，在煤山上吊自尽。王承恩也吊死在崇祯对面。

李自成还救了受伤昏迷的长平公主。陈圆圆赶到宫中，撞见李自成，李自成对她以礼相待，并让她留下，照顾长平。 陈圆圆对李自成产生了崇敬之情。

李自成为崇祯进行隆重葬礼，又放了被俘的太子等人，陈圆圆更为李自成的英雄气概折服，而李自成也喜欢上了有情有义的陈圆圆。他让吴三桂父亲给吴三桂写信招降，吴三桂答应归顺，不料，途中得到陈圆圆落入李自成之手的消息，大怒之下，打败李自成派来招降的人马，率兵返回山海关。

刘宗敏等人到了北京，滋生了享乐思想，向明朝旧臣拷掠金银，渐渐失去民心。陈圆圆向李自成进言，李自成去阻止刘宗敏，却发生了冲突，令李自成很痛心。

多尔衮得知李自成占领北京，觉察到这是满清入主中原的良机，向庄妃禀报，庄妃同意出兵。是夜，多尔衮又与庄妃发生了关系，却被福临撞见。福临拿着匕首要杀多尔衮，被庄妃阻拦。

吴三桂突然变卦，李自成非常恼火，决定御驾亲征。他再次向陈圆圆表白感情，却被陈圆圆拒绝。李自成不愿为难陈圆圆，决定将陈圆圆送还给吴三桂。陈圆圆面对李自成的英雄豪气，异常感动。

面对李自成的大军，吴三桂只得请清兵入关助战，多尔衮早领兵前来。李自成和吴三桂两军阵前相见，李自成正要把陈圆圆交还给吴三桂，狡猾的多尔衮突然发动袭击，刘宗敏误以为中计，杀了吴三桂父亲和家人。吴三桂只得与李自成血战。李自成在混战中为救陈圆圆负伤，让陈圆圆极为感动。

李自成大败，退回京城。刘宗敏等人定要杀了陈圆圆。李自成挺身保护，与刘宗敏剧烈冲突，终于救下陈圆圆。陈圆圆对李自成产生了真挚的感情。但刘宗敏等人仍然不肯放过陈圆圆，李自成亲自将陈圆圆和太子等人送出宫去。

李自成在京城匆匆登基，准备第二天离开。当夜，他孤身一人喝着闷酒，陈圆圆竟然又来看他。李自成对陈圆圆的情意感激万分，两人豪饮一通，陈圆圆为李自成歌舞送别。

吴三桂领兵赶到北京城外，多尔衮抢先一步包围了京城。吴三桂无可奈何，只得接受多尔衮的命令，去追杀李自成。陈圆圆来见吴三桂，骂他引狼入室，激愤中打了吴三桂一记耳光。

吴三桂向陈圆圆表示，自己落到家破人亡、进退两难的境地，都是为了陈圆圆。陈圆圆以为吴三桂真的是冲冠一怒为红颜，心里升起一股柔情，原谅了吴三桂。

李自成连遭败仗，在九宫山战死。陈圆圆设灵堂祭奠他，吴三桂回到京城，亲眼目睹陈圆圆对李自成的感情，妒火中烧，但他为了夺回陈圆圆的心，还是与陈圆圆言归于好。

多尔衮让吴三桂审查真假太子，吴三桂为保住太子，与陈圆圆商议，故意把太子说成假的，但多尔衮还是将太子杀害。吴三桂和陈圆圆又试图保住永王，也被多尔衮察觉。多尔衮包围了吴府，吴三桂惶恐之中，亲手将永王杀死。陈圆圆痛不欲生，对吴三桂彻底绝望，悄然离去，不知所终。

庄妃领着福临，入主皇宫。多尔衮要求庄妃下嫁给他。庄妃为保住福临的皇位，同时，也为答谢多尔衮为大清所做的一切，在极为复杂的心情下，答应了多尔衮。福临再次目睹了这一幕，他回到寝宫，将写有多尔衮字样的纸人用鞭子抽打，发誓就是多尔衮死了，他也要将他开棺鞭尸，以泄心头之愤！

福临终于坐上了金銮殿的宝座，开始了一统江山的大业。

一国三帝的搏杀争斗，于大起大落、风云际会中，最终铸就了一个统一而强大的国家，并开启了康乾盛世封建王朝的最后辉煌……