张学良对蒋介石失去了信心，打算亮出旗帜与共产党一起去打日本，周恩来劝解他，让他为了国家和民族的利益暂时忍耐。林彪因左权代理了他的军团长而生闷气，毛泽东告诉他让他做抗大的校长，办军校是中国革命形势发展的需要。彭德怀率红军主力西征，陈诚让阎锡山借此机会占领陕北，阎锡山为自保，回绝了他。而蒋介石又命张学良攻占瓦窑堡，张学良给周恩来他们时间让他们尽快搬出。瓦窑堡遭到突袭，在周恩来的指挥下安全转移到保安。突起的两广事变打乱了蒋介石进攻红军的部署，被迫把政治、军事的重点由陕甘转向两广和湖南……