因为有内线，赌球稳赚不赔，烟旅长告诉太太决定试一试，烟太太却把这个消息告诉毛小奇，毛小奇觉得有诈，决定一探究竟，烟旅长对太太认毛小奇作干儿子也没办法，也答应带他去见识一下。在博彩公司烟旅长赢了一万元，决定不放弃明天最后一次赌球的机会，把买股票的钱二十万全部赌上，发个大财。毛小奇发现这个博彩公司是人为安排的，通过鬼马丁的调查进一步确定是骗局无疑，毛小奇思前想后决定报案，鲁能让毛小奇做内应当场抓贼，可是第二天警察对现场的包围被小辫子发觉，警察听到毛小奇发警号冲进去时，韩飞一伙早已带着烟旅长的二十万消失的无影无踪。

关朗对师傅把钱捐给"慈善会"不满，一剪梅因爱慕韩飞觉悟很高，跟他唱反调。

一次慈善拍卖会上，郑华受到警察局长白必桥的公子，人称白公子的纠缠，韩飞当场让白公子吃了哑巴亏，郑华对韩飞更是敬佩有佳了。

韩飞回避着郑华的表白，可是心里已爱上了郑华，司马佬告诉韩飞这是上天的安排不要错过，韩飞认为自己干的是骗子行当，不能爱。在郑华家中韩飞发现坐着轮椅的"莫上尉"大吃一惊，韩飞和毛小奇明白对方跟自己一样是骗子，但投鼠忌器，谁都不敢揭露对方的底细。于是表面欢笑，暗中较劲。韩飞叫毛小奇别对郑华有企图，毛小奇决定和他斗一斗。为了让毛小奇从郑华身边走开，韩飞让司马佬和关朗一个冒充中医，一个冒充西医，轮番上阵为毛的"残腿"治疗，迫使毛小奇从轮椅上站起来。

毛小奇对韩飞恨得牙痒痒，韩飞告诉他自己是骗侠，也希望毛小奇把小聪明用来骗坏人，毛小奇则不屑一顾。

鬼马丁受毛小奇指点，为了生计主动找上钱达替他寻找郑伯昭的儿子，其实毛小奇另有想法。

警察局长白必桥的公子垂诞郑华美貌，欲邀其赴"宴"，遭拒绝，故胁迫慈善基金会主席，郑华为了基金会两次赴宴，险遭不测，每每都是韩飞急时赶到，让其脱险，为此还身中一枪。郑伯昭为了女儿的安全，决定让女儿远走法国而此时，郑华却作出一个决定要嫁给韩飞。

韩飞又喜又忧，满怀憧憬，答应与郑华订婚，却不料韩飞的婚事遭到一剪梅的强烈阻挠。她满心希望嫁与韩飞，这让她伤心欲绝，一剪梅的态度也深深刺伤了关朗的心。钱达更是对韩飞痛恨，闯到医院，欲质问韩飞凭什么娶一个比他小20岁的姑娘，却遭关朗一顿痛打，同时毛小奇也被郑华的婚事怔住了。

郑华的决定，让郑伯昭颇为担忧。他找到韩飞，与其谈心，并求其善待女儿郑华。韩飞的订婚宴上，有人欢喜有人愁。一剪梅独饮闷酒，毛小奇愤恨钱达不平，关朗的开怀……各怀心思。

郑伯昭寻子心切，私人侦探鬼马丁利用其急切心理，与毛小奇串通一气，让毛冒充郑伯昭的儿子，郑伯昭见到毛小奇足底五颗痣时，激动万分，与其相认。殊料，这完全是一出精心策划的骗局。

父子相认，毛小奇的生活发生了质的飞跃。金钱、洋房、花园、草坪，一切都令毛小奇兴奋不已，他的伶牙俐齿，甜言蜜语更让郑伯昭开心。而让郑华难以置信的是昔日自己尊敬崇拜的"莫上尉"竟然是父亲思念多年寻找多年的哥哥。一切简直都是梦。韩飞也在郑家见到了毛小奇的瞎眼阿娘，一个神秘莫测的老太婆。

韩飞婚礼前夕，一剪梅向韩飞倾诉衷肠，并祝福韩飞。

韩飞婚礼当日。白公子为报复韩飞，利用其局长父亲的权力，以莫须有罪名抓走韩飞。婚礼暂停。郑伯昭别无他法，只好让钱达去疏通白公子，但告吹。为搭救韩飞，司马佬胁迫毛小奇助其唱出双簧戏，关朗伪装山东大军阀韩复榘的秘书前来上海寻找韩主席"兄弟"，请求局长协助，阴差阳错，监狱里的韩飞竟是韩主席的"兄弟"，这可非同小可，吓得白必桥大骂部下无能，速速放人！

韩飞与郑华有情人终成眷属，婚礼在教堂举行，新婚之夜，洞房隔壁却响起一阵不协调响声，原来是毛小奇心不甘，在泄愤……

钱达也暗自发誓，与诅咒韩飞。

韩飞结婚，让关朗等失去生活的重心，小辫子又象往日一样，重操旧业，上街擦皮鞋。遭遇日本商人青木。青木拒绝付钱，小辫子憎恨日本人，遂上去偷其钱包，被青木发现。

小辫子对其不屑还其钱包，但凶残的日商青木却不肯罢休，为泄恨，竟向小辫子举起枪……

青木连开数枪，小辫子死在了青木枪口之下。耿直的警长鲁能将其抓到警局，却遭上司白必桥一顿臭骂，青木被白局长请出监狱，并连声向其赔礼道歉，视中国人的尊严于不顾。

小辫子之死，激起关朗所有人愤恨。而恰在此时，南京商人唐绍元来沪，委托郑伯昭向法院起诉青木，因其在南京筹办一所赈灾医院，在上海青木处采购大量床单棉被，但青木卖给他的全是劣等货。虽然郑伯昭竭尽全力，但终败诉。青木仍不善罢甘休，指使日本浪人欧打唐绍元。国恨家仇，韩飞义愤填膺，决定狠狠教训青木。于是青木虹口纱厂来了位国民党第八十五军军需采购官，向青木求购战地医院急需床单棉被，数额巨大，青木喜不自禁，但狡猾的青木很快发现其中破绽，但韩飞道高一尺，很快让青木步步入瓮。让司马佬假扮棉花厂老板，向青木出售大批棉花，青木急于要货，狗急跳墙，以高额押金买下棉花，结果50万元押金付诸东流。