舵爷、青木和菲力蒲为利润分成比例僵持，以掰手腕定输赢，结果舵爷取得了四成的份额。舵爷让烟旅长来做吗啡提炼的技术顾问，尽管烟太太苦心劝阻，两人也知道强龙压不过地头蛇，不能不从。毛小奇与烟太太拥吻被烟旅长撞见，烟大受刺激，要求决斗，毛说不会用枪，烟将之带到树林要教会他，然后再与他决斗。

郑华又到万康里，发觉大门上着封条，因为房子曾经被一伙骗子利用了。在郑华的逼问下，韩飞终于承认自己是"骗侠"，他的公司是朋友们帮他摆场子的，郑华说自己认了，但得答应她从此洗手，韩飞答应帮唐绍元弄吗啡是最后一手了。鬼马丁摸清吗啡厂的底细，并提出毛小奇是这次出面的最佳人选，关郎坚决反对，司马佬认为是好注意，去说服了小奇。

毛小奇与烟旅长决斗之日，毛却拿出一把弹弓，而烟的手枪被太太做过手脚，打不响。毛倒是被烟讲义气的脾气感动，真诚地跪着请求原谅，说自己从今往后再不吃软饭，做个真男人，两人拜把兄弟。烟突然发现自己的太太吃吗啡上了瘾，毛小奇引见司马佬扮演的戒毒专家。

司马佬不给烟太太止毒，却旁敲侧击跟烟旅长说不能挣伤天害理的钱，而吗啡用在医疗上倒是好事了。韩飞进来，报出自己"骗侠"的身份，并直截了当地说自己需要500斤吗啡。而烟太太的毒瘾尽也奇迹般地好了，劝丈夫与"骗侠"合作。众人以激将法逼烟旅长答应在一个星期后拿出500斤的货。

舵爷地销售员突然携款潜逃，青木和菲力蒲来问罪，说舵爷管理不善，要求双方分管销售。这时白必桥也闻风而动，来倒舵爷府要求分一杯羹，舵爷装糊涂，硬是将他顶回去，白气恼。

当夜，正是青木和菲力蒲一起值班，来了一个奇怪地客户，人称白相公，他媚态十足，见男人就亲，让两人直起鸡皮疙瘩。但是白相公张口就要500斤吗啡，两人小心应付，并决定瞒过舵爷，私分。而这边，白相公却同样又向舵爷定了500斤吗啡，又大闹舵爷府，与保镖比武，大展弹弓绝技，又与师爷比诗，将众人戏弄。

鲁能问白必桥是否把吗啡加工厂一锅端了，白大骂，又让他快破骗子案，鲁能拿着拿几张韩飞的画像来问小奇。

菲力蒲、青木与师爷带的人分头来取货，双方为500斤归谁争执不下，白相公提着现金来了，三方刚要交易，一队持枪警察冲进来将众人团团围住。但为首的却是关郎。他说自己奉白局长之命而来，所有人被关进一个大铁笼子里，那儿散发着一股血腥气。舵爷认为一定是白必桥分不到利润在使坏，去兴师问罪。白必桥倒借此说警察的保护是少不了的，要求分保护费，舵爷无奈，只能让让出一成利润。

经动物园馆长的指认，鲁能那些画像上的人正是那天来向他借动物园狮子笼的警察。鲁能心中有数了，他找到韩飞，两人唇枪舌剑，心昭不宣，鲁能暗示韩飞见好就收吧。是夜，韩飞跟郑华说了结了吗啡这件事后，他就要彻底摆脱骗侠的身份，带郑华去巴黎生活，两人无限憧憬。

一剪梅舍不得扔掉与师傅的合影，被韩飞训斥，并烧了照片。一剪梅拿底片去冲印，结果被钱达跟踪。钱达胸有成竹地来向郑伯昭告状，关键时刻，韩飞接到了一剪梅的电话，钱达又斗输了，对韩飞和郑伯昭怨恨加深。

吗啡厂关门，烟旅长又回到股市，他在经纪人办公室碰到一个鬼鬼祟祟的人，正是江南慈善基金会的会长马德，烟心存疑窦。韩飞故意向马德放出"大龙机电"利差的消息，马德果然闻风而动，韩飞确认马德挪用慈善公款的事实，警告他立即把钱吐出来。

毛小奇天天苦练背身开枪的绝技，关郎心中的疑虑越来越重，师傅究竟有什么事情瞒着大家，他以前是个什么样的人。毛小奇在酒吧买醉，付不出酒钱，又表演弹弓绝技，被舵爷的人认出来，一顿毒打后被送到警察局金万海手里。小奇任打不说，还戏弄警察。

阿龙故意让自己被抓，关进牢房，他从鞋底里拿出韩飞给毛小奇的信。开庭在即，突然有两个《申报》的记者要采访法官。法官不知是计热情接待，被麻翻在办公室里。韩飞偷梁换柱，坐在法官的位置上。审理中毛小奇突然拔出手枪向法官射击，自己又被关郎扮演的警察击毙。深夜停尸房里的两具尸体却活了过来，正是韩飞和毛小奇。

白必桥父子商量怎样除掉韩飞和郑伯昭这两个心头大恨，他们想出一个连环计。一天，钱达突然路遇警察搜查，从他的公文包里搜出大包吗啡。钱达被警察毒打时，白公子出现，他要钱达跟他合作，除掉他们共同的敌人。

郑伯昭正要去北京，突然接到海老板的遗产纠纷案，经不得海苦苦哀求，郑答应帮忙，并应承肯定胜诉。于是郑让学生钱达去北京取那个物证，但是钱达临行前突然病了，他推荐韩飞去。郑华刚有身孕，夫妇俩依依不舍地惜别。

海老板又来电话说他记错了上诉开庭的时间，应该是当天下午两点半而不是星期四，郑伯昭匆忙准备，让钱达一定把那份遗嘱原件带上庭。但是法庭上却无论如何拿不出这个最关键的物证，郑大律师多年以来第一次遭受失败，官司输了。他回到办公室发疯一般地翻找，突然在灰烬桶里发现了未烧尽的一角遗嘱。郑逼问钱达为什么要害他，抢着要出去报警，钱达又急又恼，一把将老师推下楼梯。

父亲骤然而逝，自己家又被败诉的海老板告上法庭，因渎职罪而赔偿二十五万，汽车、洋房都做了抵押，郑华遭受这样连串的打击，精神不振，她跟着钱达凄然地离去，暂时寄居在小旅馆里。钱达则一心做准备要带郑华远走高飞。一天他拿来报纸，上书韩飞坐的那趟车在山东爆炸，韩飞在死亡名单里。

钱达带郑华赶往十六铺码头去坐船，途中却被金万海抓到了警察局。郑华被绑至白公子的大华公寓。白告诉她是钱达害得她家破人亡，如饿虎般扑到郑华身上。郑华自尽，钱达追悔莫及，还遭白公子一顿训斥。钱达绑满炸药要去跟白拼命，临了又没了胆量，他经受不起良心的折磨，终于发疯。

韩飞发来电报，问为什么他发往家里的电报遭拒收，自己即日抵沪。韩飞没想到自己离开短短两个星期，家中发生这么大的变故，但他不允许任何兄弟徒儿为他去报仇，去冒险。一剪梅追问他"两个男人上山，一个男人下山"是什么意思，韩飞说他答应毛小奇上山不是去决斗的，而要把过去所有的事情解释清楚。

临去宁波前韩飞警告马德三日之内把挪用的106万还给基金会，但是马德在股市里惨败，钱都输光了。他倒戈投靠舵爷。

一剪梅气恼众人为什么没有拦住师傅，不顾一切地跟踪追随到山上。枪声响起，一剪梅的胸前渗出一片殷红，她为自己能替师傅挡子弹而幸福，满足地死在韩飞怀里。而韩飞对毛小奇说"我不会对你开枪，因为你是我儿子。"