青木穷凶急恶，经太太唆使，欲侵吞货款，而后把韩飞捆起来送往警察局。韩飞机智聪明，骗过日本浪人和青木，等警察赶来欲抓人时，却发现麻袋中的人不是别人，是青木。青木终如丧家之犬，倒在医院病床上。

这时，钱达接手一桩车祸案件，他无意中看见因车祸丧生的一具尸体脚底有五颗痣，他陡生疑问，遂找郑伯昭告知详情，并指出毛小奇可能是冒充者。还想出个办法帮郑伯昭检验毛小奇真假身份。事情越来越悬，住在郑伯昭家中的瞎眼阿娘已辩出韩飞就是二十年前的李振南。李振南也明白了瞎眼阿娘就是当年宁波城毛氏家族老太太--陷他入狱的毛氏。

毛小奇假冒人子之事终于败露，仓皇逃跑。这更加深了他对韩飞的恨意。韩飞找到毛氏想了解过去种种，却意外地从毛氏口中得知，毛小奇正是自己的亲生儿子。韩飞惊呆了。

二十年前的那场决斗，让毛氏一直以为是李振南从背后开黑枪，杀死自己儿子，她怀恨在心，由此她更恨秋萍。秋萍自杀身亡，毛氏发誓养大小奇，找到李振南，让李振南的儿子亲手杀死自己的亲生父亲，为其儿子报仇。怀着这种强烈意愿，她苦撑苦熬，直等报仇那天来临。正待毛氏欲告知毛小奇谁是他杀父仇人时，钱达带着警察抓走了毛小奇。在监狱，毛小奇灵活机动，答应警长做他们眼线，帮助其抓获骗贼，获释。

得知毛小奇是自己儿子，韩飞百感交集。对毛小奇有种特别的情感。

毛小奇出狱，恳求阿娘告知真相，但瞎眼阿娘对待毛小奇仿佛她养的不是孙子，而是一条饿狗，饿够了再放出去咬人。

韩飞感到危险逼近，偏偏节外生枝，医生诊断一剪梅患上晚期肺结核。只有几个月活。关朗伤心欲绝，韩飞不断自责。一剪梅流泪央求郑华善待"表哥"韩飞，郑华信以为真，建议把一剪梅接进郑宅，由韩飞整日陪在左右。"生病"期间，一剪梅体验到从未有的幸福感和安全感。郑华看在眼里，心里仍有点不是滋味。但是，关朗却在一次去医院询问时，意外获悉事情真相。遂打电话给师父却无意中被郑华接听，由此，郑华对韩飞的过去开始探究。

郑华偷偷拿走秋萍照片，去询问毛小奇有关韩飞身世，毛小奇胡乱编造，说了一个关于韩飞的三角恋故事。毛小奇回家后阿娘告诉他，他的杀父仇人就是韩飞。

郑华决定以牙还牙，教训教训一剪梅。郑华委托毛小奇请来一位肺结核专家，用各种所谓的"中药材"为一剪梅熬药，一剪梅苦不堪言，她已看到事情败露，而韩飞也无意中弄清一剪梅在骗他，遂找一剪梅指出如此内讧，怎么成大事？一剪梅羞愧不已。

郑华也明白一剪梅真正用意，决定与她认真谈谈，让一剪梅断了这个念头。一剪梅也自责不已，表示今后决不再做同样蠢事。一剪梅回家却被关朗嘲笑一番，两人打成一团。

当晚郑华拿着秋萍照片，追问韩飞一些情况，韩飞如实道来，反让郑华有点自责。

恰逢此时，宝路洋行英国大班菲力浦看中郑伯昭汽车牌照，托白必桥办理此事。白必桥畏惧洋人，利用职权，强行更换郑伯昭牌照，郑伯昭痛心疾首，泱泱大国，何以如此！

唐绍元来沪购置一台X光机，菲力浦高价卖给他一台破损旧机器，唐绍元无奈，只得再次向韩飞求助。韩飞等人根据菲力浦嗜好，精心策划，为他度身定做一场大骗局。

毛小奇从鬼马丁口中获知情报。即到警局给鲁能警长。鬼马丁每日紧跟菲利浦身后，掌握到菲利浦详细的生活习惯表，与此同时，韩飞加紧训练一剪梅培养其淑女气质，以望塑造一位才华横溢，气质优雅的女画家。鬼马丁成了画家经济人，在女画家文悦的自画像前，竭力推销女画家，使得一向钟情女性的菲利浦感慨万千，恨不能立马见到画中人。

对韩飞一直怀恨在心的钱达跟踪韩飞来到一幢大楼前，却发现韩飞口中的公司竟然是空无一物。他力劝郑华和他去探个究竟，郑华半信半疑，跟随钱达一道前往，可是令钱达大惑不解的是，刚才还四壁空空的房子瞬时热闹非凡，生意繁忙。

在鬼马丁的安排下，菲力浦终于见到了盼望已久的女画家文悦，女画家的气质谈吐，都让菲力浦倾慕不已，更让菲力浦情急的是画家似有难言之隐，这一切都招唤菲力浦想更深更快接近女画家文悦。

一计不成，钱达决定再度跟踪韩飞，这次他大有收获，韩飞竟然在外面金屋藏娇。这个结果令钱达喜不自禁。他又一次邀请郑华随他前去弄个究竟，并发毒誓，如果自己说的有假，就从国际饭店跳下去。

钱达胸有成竹的带着郑华来到万康里，韩飞让一剪梅到楼上躲起来，自己假装做二手房产生意，出来迎接二人。钱达步步紧逼，郑华将信将疑，现象环生，一剪梅在门背后大气不敢出，结果韩飞不仅从容应付过去，还让钱达出了个大洋相，在郑华面前失尽面子。他们刚走菲力蒲应邀前来，慷慨解囊说出资为一剪梅假扮的文悦办个人画展。

司马佬与韩飞喝酒，说羡慕韩飞有美妻有儿子，韩飞有喜有忧。突然毛小奇创入，韩飞邀他喝酒，毛却乘其不备，扼住他的喉咙，逼问他究竟是不是自己的杀父仇人李振南。阿娘告诉小奇，秋萍和毛迅涛的结婚照在当年的报纸上登出来过。

画展当天，号称是文悦父亲的老头带人来砸场子，"文悦"说这都是自己那个庸俗的丈夫为抬高她的画价一手策划的，假装绝望之极要跳河，菲力蒲拦住她并向她求婚。文悦说丈夫不会答应，菲力蒲又拿出一笔离婚费。这边司马佬和关郎合作打通了进入沪南供电所机房的关口。

　文悦请菲力蒲到家中晚餐，望着烛光后楚楚动人的文悦，又加酒精的作用，菲力蒲心神摇荡，文悦说自己的舅舅要一批黄沙水泥榔头等货，菲一口答应。这边鬼马丁、关郎和司马佬化妆成卫生局防疫科消灭鼠疫的人，将机房主任骗出去，接通了万康里和宝路洋行的电话。文悦让菲力蒲马上接通自己的署下当晚发货。这边菲力蒲还沉浸在温柔乡里，那边他的仓库里一大批医疗器械已经被提给唐绍元了。突然韩飞又带人马来万康里捉奸，菲力蒲无奈从窗口跳下，摔了一身伤。

白必桥敦促鲁能快点破案，鲁能分析从肖欲旺到烟旅长到青木、菲力蒲，可以发现这伙骗子专门打劫发不义之财的人，倒是蛮可爱的，部下金万海提醒他这样想是很危险的。

法德路，韩飞和众人庆功，一剪梅说自己的功劳最大，毛小奇又气势汹汹地到来说自己有证据证明韩飞就是他的杀父仇人李振南，相约一个月后到当年的地方决斗，了结这场恩怨。关郎对师傅充满疑窦，不知师傅隐瞒了什么见不得人的事情，一剪梅与他起纷争。

在师爷的建议和安排下，舵爷和青木、菲力蒲勾结起来，分别出人、出地，出设备、资金，开起了一家吗啡加工厂。