毛小奇耻笑韩飞是不是为了躲避子弹编出来的，他要回去问阿娘。马德将韩飞众人的底细都出卖给舵爷，青木和菲力浦一伙，现在这些仇人纠集着警察要一起来收拾韩飞，鲁能匆忙报信。司马佬和阿龙来劝毛老太太走，但老太太不相信两人，将他们赶走。她被马德认出，抓进了警察局。

这伙人决定以老太太为诱饵，将骗侠众人引出来，一网打尽，特意把老太太关在舵爷家中。韩飞看穿他们的心思，拦住毛小奇不让他去送死。毛老太以绝食抗争。马德来攻心战术，老太太趁其不备，割喉脉自尽了。舵爷决定每天从老太太尸首上割下一些东西，挂在大门口，贴出告示，逼骗侠众人出来。毛小奇伤心至极，无论如何要冲出去。韩飞劝住要替他出面的关朗，说只有自己去才可能领回老太太的尸体，临行前他劝关朗早点退出江湖。

韩飞在舵爷府从容应付，气慨镇人，舵爷让他喝下毒酒，说只要挺过三分钟安然无事，就可以带着老太太的尸体回去。韩飞以坚韧的意志力挺过这一关，但在回家的途中终于不支体内毒性的发作。

韩飞瞌眼前把心中郁积多年的秘密告诉了毛小奇，原来当年毛迅涛是自杀的，但韩飞答应为他保密，所以甘愿一世背着误解和仇恨。

守灵的阿龙发现韩飞的喉结和眼珠在动，一息尚存。老中医说这已是奇迹，但也多不过三日了，韩飞活下来了，但却昏迷不醒，象植物人，毛小奇觉得父亲这样活着与死无异。

关朗暗暗磨利他的飞镖。准备多日后他与韩飞和阿龙告别，只身闯荡舵爷府。他以骗侠大徒弟的身份说来通报那批吗啡的下落，伺机行刺，但舵爷身上穿了皮背心，飞梭没有射中，关朗终不敌众人，被乱枪打死。

毛小奇深夜来到烟旅长家，向烟借走勃良宁枪和消音器。某夜潜入舵爷的宠妾小凤旗家。毛将小凤旗绑在衣柜里，自己溜到舵爷的床前，但还是没能杀了舵爷，只能匆忙溜走。小凤旗受此惊吓，跟舵爷大吵，非要老头子答应捧她做电影明星，舵爷无奈答应。原来毛小奇是不知道打开枪的保险，失去了一次复仇的良机，他决心继续等待机会。

烟旅长介绍德国医生默尔来给韩飞注射药性很强的"安可坊"针，韩飞反应良好，众人觉得有了希望。

舵爷到理发馆剃头，理发师被毛小奇调了包，毛小奇伺机行刺，但还是被警惕的舵爷躲了过去，毛小奇却将勃朗宁枪遗落在现场。马德提供枪上刻的名字方伯寮他好象在股票经纪人的客户名单上看见过。烟旅长被捉，烟太太逃到法德路骗侠大本营。结果为了不受辱，不背弃朋友，烟旅长咬舌根自尽了。烟太太决心要为丈夫报仇。毛小奇决定要向所有仇人实施大反攻。这边鲁能辞去警察局的职务。

小凤旗寻遍上海滩，没有人愿意与她这个舵爷身边的人合作。在咖啡馆偶然听见一个制片老板和一个导演的对话，原来导演有一个女性题材的文艺片剧本，老板却不肯投资，小凤旗欣然投资买下剧本，又塞给师爷钱，要师爷在舵爷面前说剧本好，舵爷答应了，并投28万元。

默尔医生对治疗没有信心了，小奇不顾众人劝阻，给韩飞注射大剂量的针剂，众人担心坏事，韩飞却奇迹地睁开眼睛。

鲁能来见白必桥，递上自己房产经理的名片，并要以二十条金子的天价买下白手里那幢传说闹鬼，出不了手的房子，但房钱得等资金周转过来了才能付现，白必桥虽觉鲁能这样做亏本生意奇怪，但还是签了卖房协议。不久报上就登出消息，这幢闹鬼的屋里发现了整整十瓶金砂，青木和菲力浦都看见了这条消息，唾诞欲滴。白必桥气坏了，要鲁能交出房契地契和他的房子金砂。鲁能说合同已经签了，只能法庭上见了。

这边小凤旗的电影《一树梨花压海棠》开机了，除了司马佬扮演的制片人，鬼马丁扮演的导演，所有的人都以为真的在拍电影，小凤旗拿着京剧腔演戏，众人目不忍睹。

另外又传出，那老房子里发现美国金砂大王韦士力的遗嘱，说在房子的地窖里有数量更为可观的金砂，而不拆毁上面的房子是到不了地窖的。那十瓶金砂只是极小一部分。青木和菲力浦都心动了，由于韦士力之子韦德克突然出现，声称要夺回属于自己的遗产，青木和菲力浦急忙与鲁能成交，而鲁能则分别用房契和地契与他们交易了共106万元。青木和菲力浦都要挖地窖里的金砂，不得不打上法庭。

青木和菲力浦终于发现自己又一次上当了，房子拆光，挖地三尺也根本没有什么地窖和金砂，而汇丰银行保险箱里的根本是普通的黄沙。与鲁能搭档的"韦德克"被抓，但他是美国人，白必桥不敢得罪。鲁能交待马德是自己背后的指使者，故意在看守所里跟马德兄弟相称，马德有嘴难辨，鲁能说这就是你这种出卖朋友的小人的下场。

白必桥来审鲁能，却被鲁能挟待，扣为人质，一路逃了出去。上车前故意又叫了马德两声大哥。鲁能把白必桥带到郊外，拿走了他所有的衣服。白冻得发抖，还被两个当地的警察当作疯子打了一顿。回到警局，他和金万海决定就让马德把几桩诈骗案的罪名顶下来，他们也算完成任务了，马德被判监禁二十年。

菲力浦从默尔口中得知韩飞还活着，要默尔一定套出吗啡的下落。韩飞说大部分的吗啡就在他们的这幢房子里。

这边舵爷来现场观察，发觉小凤旗与男主角演接吻戏，大发雷霆。男主角走了，司老佬说只有让舵爷出演男一号，经师爷在旁边敲边鼓，舵爷说"老子他娘的豁出去了，也当回电影明星过过瘾"。

青木在料理馆遇到新进来的烟太太，烟骗他说自己叫山崎爱子，夫君是已经阵亡的关东军，经不得美目传情，青木很快就上钩了，经常以工作为由泡?quot;爱子"这里。时机成熟，毛小奇假扮白公子污辱日本女招待，又调戏"爱子"，向青木挑衅要"一刀捅死他"。青木到领事馆佐佐木处告状，佐佐木劝他等时机成熟就可让这些"排日事件"扩大化。

"爱子"约青木到浴室共浴，青木欣喜答应。同时司马佬带着舵爷到浴室租下场子拍电影，舵爷威胁浴室老板说不借给他，浴室的池子里就会飘死尸，而不是飘活人了。

阿龙和小兰打配合取得白公子的信任。当晚白公子在亚当酒吧带走小兰，小兰却顺利地将他带到大东饭店，喂上了安眠药。

这边浴室里，鬼马丁给舵爷说戏，说这是一场男主角复仇的高潮戏，要用刀子狠狠地向浴帘里的仇人捅进去，并用道具刀排演了一遍，一切在按计划进行中。实拍时，道具刀被换成了真刀，青木被烟太太带到浴帘后刚才演员站的位置。