为庆祝夺回苗家山，苗王寨军民大联欢。刘玉堂被起哄吹芦笙，吹的是苗小七教的苗家求婚乐曲“挑逗歌”。阿西苗苗围绕着刘玉堂翩翩起舞，众人高喊“花好月圆”祝福他们，刘玉堂莫名其妙地被抬进了洞房。

刘玉堂找借口溜出洞房找何山喝闷酒，两人的谈话被阿西苗苗听到，阿西苗苗伤心离去。

钻山豹悄悄返回三合镇见蔡掌柜，正巧遇到田秀姑怀疑蔡掌柜窃取何山公文包里的文件，来找蔡掌柜质问。钻山豹和蔡掌柜威逼田秀姑继续做眼线，去县城找何山搜集情报。独眼龙说出土匪准备攻打县城。田秀姑到县城找到何山和刘玉堂，说土匪要来攻打县城，却隐瞒情报来源，编了漏洞百出的谎话。

刘玉堂怀疑田秀姑，要何山追查清楚情报来源。田秀姑向何山坦白自己钻进蔡掌柜的圈套，上了钻山豹的当。何山不敢向上级汇报，隐瞒实情，田秀姑决心上城墙守卫县城，将功赎罪。

田大榜和四丫头冒险化妆进城侦察。刘玉堂认出四丫头。四丫头引开刘玉堂，让田大榜去和情报员西天门接头，获取防御情报。

茶馆，刘玉堂堵住四丫头，两人互相劝降。陈政委逮捕了四丫头，怀疑刘玉堂。刘玉堂审讯四丫头，四丫头柔情蜜意地回忆她和刘玉堂的初恋和自己始终不变的情愫。刘玉堂百口莫辩。陈政委命令何山下手缴了刘玉堂的枪。和四丫头关在同一间牢房。钻山豹劫狱救出四丫头。刘玉堂钻山豹徒手格斗，钻山豹落败潜逃。

田大榜偷袭城门哨兵，打开城门，土匪占了县城。陈政委带领县城军政人员紧急转移。

刘玉堂和何山吸引土匪追击，掩护政府转移。何山带领战友们钻进当年落脚的蝙蝠洞，没料到蝙蝠洞因为地震，堵死了出口，结果被土匪困在蝙蝠洞里。

四丫头开会不让土匪们抢劫百姓，并说明县城要民主选县长，台湾要空投中央日报的记者到黄巴县采访报道。匪首们各怀鬼胎，都想当上县长。

钻山豹将刘玉堂等人围困在蝙蝠洞里，大家靠阿西苗苗仅有的一盒仁丹润喉，靠张胜男药箱里的一小瓶酒精提神，苦苦支撑。龙胡子运来三大车烧酒，灌进蝙蝠洞，放火烧洞。刘玉堂用手榴弹炸开洞壁，发现一个小洞窟，大家躲进小洞窟，避免被烧。半夜突围又被钻山豹击退。

刘玉堂组织突围失败，方石头牺牲，田富贵饿昏。

钻山豹发动总攻，何山与田秀姑准备一起自杀，刘玉堂发现何山抽烟的烟雾钻进石缝，断定有通风口。在钻山豹打进来的最后关头，刘玉堂炸开通风口，与战友们脱险，钻山豹追击，陈政委带领援兵赶来营救，四丫头打死为陈政委通风报信的绿姐。

四丫头被任命为县党部主任委员，与陈子贤一起策划选举县长。田大榜、钻山豹和龙胡子都对县长宝座旨在必得，四丫头为钻山豹拉票，龙胡子花重金收买代表，田大榜密谋贿赂陈子贤。三人之间也勾心斗角，互相拆台。

陈子贤因被田大榜的财色收买，要四丫头支持田大榜当县长。龙胡子派人到钻山豹的代表中，假意帮田大榜拉票，实则是为了挑起两家的纷争。没想到被钻山豹一眼看破。

四丫头劝说钻山豹当副县长兼保安司令，先扩大人马，钻山豹不买账。四丫头只好想办法，让钻山豹冒充当年被土匪绑票撕票的黄墨文，换取湘西名门望族黄氏家族的支持。黄家族长看破钻山豹冒充，钻山豹索性摊牌，封官许愿，换取民意代表的选票，选举胜出，当上县长。

田大榜给龙胡子出主意卖官，钻山豹当面拒绝龙胡子，暗地让族长收钱卖官，龙胡子将钻山豹任命的区长乡长村长统统关押，要他们先缴清全年税款，才准上任。

陈子贤要三大匪首出兵攻打湘西首府乾城，四丫头反对，三大匪首也不愿意去和解放军主力硬碰硬，钻山豹以攻打苗家山为借口拒绝出兵。

苗小七将自己绑在吊脚楼前栓马桩上，寨民轮流上前，每人抽三鞭。陈政委要解救，反被苗小七骂。刘玉堂制止鞭挞苗小七，与阿西苗苗再起冲突。按照阿西苗苗的爷爷定下的寨规，不打不放生，鞭打意味着饶恕，只要有人不打，就有权处死苗小七。刘玉堂得知详情，向阿西苗苗道歉。