田秀姑到苗家山把情报告诉刘玉堂，并劝说被关押的蔡掌柜，希望他把知道的都说出来，争取宽大处理。蔡掌柜知道了田秀姑和何山是假反水。

何山率领敢死队攻打苗家山，刘玉堂率部从田大榜和钻山豹的防区之间突围。陈子贤提拔何山为少将参谋长。四丫头接到电报，解放军主力返回湘西，陈子贤立刻命令土匪分头撤退。刘玉堂奔袭八仙岭，四丫头背上电台逃跑。钻山豹背着四丫头逃离了解放军的追击。

钻山豹和四丫头等人假装解放军来到三省交界处，打死了黑店的老板，抢了粮食。田大榜和黑牛带人秘密跟踪四丫头，到了石城之后，抢占龙胡子的军火库，却扑了一个空，军火早就被龙胡子转移。

黑牛秘密和小莲见面，两人商量晚上一起离开石城。田大榜发觉小莲的住所有蹊跷，半夜打劫，发现了龙胡子的秘密金库。

龙胡子得知田大榜占了自己的地盘，又抢劫了秘密金库，抢走了小莲，怒火中烧，派人偷袭田大榜。准备远走他乡的黑牛和小莲发现龙胡子的双枪兵要来偷袭，双方激战。

田大榜带着从龙胡子那里抢来的秘密金库，返回乌龙山，在山神庙向大管家面授机宜。解放军逼近石城，龙胡子也只好带着三百枪兵上乌龙山，大管家以山沟里的罂粟马上可以收割大烟土为诱饵，骗龙胡子的双枪兵留在山神庙。

龙胡子和何山经过车盘峡，到达拉拉渡，猴四纵火，何山警觉，拉着龙胡子逃生，上了乌龙山。龙胡子的双枪兵被大管家全部下药毒害，缴获了他们的枪支弹药。

蔡掌柜在被阿西苗苗和田秀姑押解去县城途中逃跑上了乌龙山，刘玉堂紧急捆绑田秀姑，公审大会之后实施假枪毙并且登报。蔡掌柜指认何山是共产党派上乌龙山的间谍，陈子贤下令枪毙何山梁子，苏阳从山下带来湘西日报，上面刊登田秀姑被枪毙的照片，陈子贤打死蔡掌柜，释放何山，并且把乌龙山防务指挥权交给他。

龙胡子终于得知留在山神庙的三百弟兄十倍大管家下毒谋害，突然中风，被手下掺扶着去找田大榜算账。在龙胡子的要求下，田大榜让黑牛陪着小莲来见龙胡子。龙胡子拉着小莲离开，黑牛追出山洞，正巧解放军开始炮击乌龙顶。

田大榜封住龙胡子的洞口，要困死龙胡子。田大榜派猴四给龙胡子送棺材，黑牛又把小莲抢走，气得龙胡子连连吐血。龙胡子假死欲与田大榜同归于尽，在黑牛开棺时打死了黑牛，举枪向田大榜，不料误杀了小莲，自己也被田大榜等人乱枪射死。

钻山豹为了给四丫头过生日讨好四丫头，让独眼龙和梁子从后山下山找生日礼物，梁子趁机送情报下山。

钻山豹在四丫头生日时候送给四丫头一条连衣裙，独眼龙还找回来一台微型电影放映机，山洞里放起了卓别林的黑白无声电影。四丫头被深深感动。

刘玉堂感化俘虏火根，小分队化装通过车盘峡三道关卡，到达拉拉渡。

土匪神枪手封锁拉拉渡渡口，小分队无法过河。火根和张胜男骗来土匪神枪手石魁的妻子，要她喊话，说服丈夫投降，被石魁妻子拒绝。刘玉堂严守政策，放了石魁妻子，小分队强行渡河失败，石魁妻子听说小分队过河是为了去天窗洞解救乡亲，她乘坐竹筏拉着绳索，一边过河一边喊话，被另一个土匪神枪手击毙，石魁愤怒地过河投降，带领小分队到达乌龙山后山悬崖下。得知这一情况，田大榜把山下老君沟村乡亲都绑架上山充当人质。

四丫头的报务员用备用蓄电池看电影，把电都用完了，无法和台湾联系。四丫头只能用收音机的调频声仿冒电报声，假装与台湾联系。

何山把情报装进手榴弹里，扔下山通知刘玉堂，并悄悄将土匪的手榴弹里都灌了水，无法爆炸。何山发现四丫头的电台根本没法工作，于是把四丫头编造电报的情况告诉给钻山豹和田大榜。

刘玉堂带领小分队爬上后山悬崖，解救了被关押在天窗的乡亲们。解放军突击部队从前面攻打，刘玉堂小分队从后面袭击。田富贵腰间绑上绳索，从山洞上的悬崖上面靠近洞口，把炸药包扔到洞口，自己身中数枪，摔下悬崖，壮烈牺牲。

何山在洞内接应，刘玉堂带领战士们打进洞内。何山带着刘玉堂找到正假装发报的四丫头，但发现是报务员假扮的。田大榜、钻山豹、四丫头从地道逃窜。