田大榜和钻山豹出兵，驻扎在苗家山下的杨村。钻山豹驻扎在藏有粮食的财神庙，田大榜跟着买官当上村长的张柄根到了回春酒馆，并把县城春花楼的妓女都弄来，开起妓院，和老鸨六四分帐。

为了摸清土匪的底细，刘玉堂决定下山抓俘虏，阿西苗苗也要求参加，被刘玉堂拒绝。阿西苗苗气不过，带着四个女苗兵私自下山，在水潭边抓了出村钓鱼的独眼龙。

四丫头到杨村找钻山豹，要他快速打下杨村，然后攻打湘西首府乾城。两人发现阿西苗苗等人，开始进行追击，刘玉堂及时赶到解救阿西苗苗。

何山审讯独眼龙，用以毒攻毒的方式迫使独眼龙交代情报。

蔡掌柜假装货郎，上山找田秀姑要情报，何山授意田秀姑给蔡掌柜假情报。

独眼龙用金戒指和金腰带收买梁子反水。半夜，梁子利用看守独眼龙的机会，谎称执行任务，押着独眼龙下山，何山发觉，带兵追击，击伤独眼龙。梁子背着独眼龙逃走。独眼龙跑回来见钻山豹，说自己中了美人计，向共产党说了杨村的布防，钻山豹一气之下本想枪毙独眼龙，转念一想却奖赏了独眼龙。

田大榜听说独眼龙是何山的警卫员梁子救回来的，怀疑梁子是假反水，赶来见钻山豹驻地杨村财神庙，灌醉梁子，让他酒后吐真言，梁子熬过“酒审”。

刘玉堂对阿西苗苗又亲近又疏远，让阿西苗苗得了相思病，刘玉堂赶来探望，终于敞开心扉——等剿匪结束就迎娶阿西苗苗。

小分队夜袭杨村，阿西苗苗带头冲进回春酒馆，打死了田大榜的替身。听说田大榜被解放军打死，钻山豹兴高采烈要去接收田大榜的两千人马，却在田大榜的尸体上发现疑点，钻山豹灵机一动做秀，要厚葬田大榜，并且极力推举黑牛做田大榜的接班人。田大榜笑哈哈露面，撤掉房梁上的伏击枪手，钻山豹躲过暗算。

四丫头派花鼓戏班子和教堂女生合唱班劳军。田大榜和手下土匪在酒馆强奸女生合唱班，十几名女学生半夜集体上吊自杀。学生家属围堵县政府请愿，要求交出凶手。四丫头要严惩田大榜。

阿西苗苗听说自己打死的又是田大榜的替身，绝食自罚，刘玉堂巧妙化解阿西苗苗心结。

田大榜不听军命，擅自离开杨村回到县城，并占领了四面的城门，做好了翻脸的准备。四丫头大怒，将此事告之陈子贤。陈子贤亲自探望田大榜，严明要严惩凶手，但是暗示田大榜找一些替死鬼，当众枪毙，平息民愤。

钻山豹招来高师傅的地雷小队，在苗家山下布满地雷。县大队得到田大榜离开杨村的消息，下山偷袭杨村，却遇上了地雷阵，陈政委被炸牺牲。

钻山豹为高师傅和地雷小队的队长们庆功，当晚搭台唱戏，并逼迫戏班班主，把戏班的女戏子嫁给高师傅和地雷小队有功之臣。刘玉堂带领战士们将地雷大搬家，要为陈政委报仇。

村口的地雷被搬到了村里的街道上，钻山豹手下土匪被炸死几十个，炸药专家高师傅也被炸死。

钻山豹要梁子上山策反何山。梁子向何山汇报土匪要攻打苗家山，阿西苗苗发现何山梁子秘密接头，怀疑何山勾结叛徒，拒绝听从何山指挥。何山愤怒休会。

刘玉堂告诉阿西苗苗，梁子是打入敌人内部的卧底，阿西苗苗向何山道歉。

陈子贤部署攻打苗家山，田大榜前山偷袭失利，钻山豹在后山威逼山民做挡箭牌，逼近防守工事，钻山豹遭遇山上下来的滚木擂石，差点毙命。陈子贤借口查找日军当年留下来的兵器库，派出工兵小队探查，找到明朝墓葬，和田大榜密谋挖掘墓葬。

钻山豹派蔡掌柜上山，故意泄露田秀姑是卧底，刘玉堂抓捕田秀姑，田秀姑上吊，被送饭的阿西苗苗搭救。

何山因为田秀姑的关系也被刘玉堂缴枪关押审查。何山得知田秀姑上吊自杀，伤心痛苦。苗小六不忍老大伤心难过，打开了关押室。何山乘机打晕苗小六和看守的田富贵，救出田秀姑，下山投奔钻山豹，半路发现苏阳谈了朱三太子墓葬的事情。

钻山豹封何山当上校参谋长，何山密告钻山豹，陈子贤让田大榜和钻山豹调换防区，是为了移开钻山豹，好让田大榜私挖墓葬，钻山豹怒火中烧，要去找田大榜理论。陈子贤制止古墓前土匪内讧，指使工兵玩弄障眼法，说古墓是衣冠冢，只有生锈的刀剑盾牌。

陈子贤试探何山，要何山带敢死队三天打下苗家山，何山答应在两天之内拿下苗家山你。何山让田秀姑上山通知刘玉堂转移。