天津西站。荀慧生拎着礼品走出车站。他坐着人力车，看着窗外那熟悉的街道……

庞家院内。荀慧生走进那熟悉的院落。他看到一个老妇在炉子上煎药：“宫女”回过头来，她已白发苍苍满脸皱纹。庞艳云拄着拐杖蹒跚着出来，他的头发全白了……荀慧生看师傅家徒四壁，他掏出一沓钱交给师娘，庞艳云夫妇感动的老泪纵横。

庞艳云夫妇到车站送荀慧生。他叮嘱荀慧生创业容易守业难，只有不断排新戏才能保住荣誉。

荀慧生要演悲情戏，陈墨香精心准备了十个剧目，让荀慧生挑选，慧生却独独提出要演墨香没有准备的《钗头凤》，慧生的一番分析让陈墨香心悦诚服。两人约定五天后交剧本。一定要通过陆游和唐琬的爱情故事，写出封建婚姻对妇女的迫害。

谁知，一句小孩子的话，却让陈墨香把已经写好的剧本亲手撕掉了。

一九三六年是荀慧生创作上的重要一年。一出红娘全国上下家喻户晓，人人传唱。

荀慧生刚搬入新家--椿树上三条11号。陈墨香为他乔迁新居写了一副对联：“留香馆名不虚传处处香，白牡丹国色天香玉堂春。”荀慧生爱不释手。

一九三七年七月七日，芦沟桥事变爆发，中华民族到了最危险的时刻，荀慧生积极支援抗战。他来到卢沟桥为二十九路军将士演出。将士们坐在空地上高呼口号：“向荀先生致敬！”“驱逐日寇！保卫中华！”荀慧生倍受鼓舞。

突然，敌人的飞机来了。炸弹呼啸着落了下来。将士们没有躲避，却冲上来保护荀慧生和剧团的演职员们。荀慧生永远忘不了这一幕。他彻夜难眠，他决定义演。

北平沦陷了。这天夜里，荀慧生刚刚睡着就被父亲急急的敲门声惊醒：爱喜烧的厉害！

荀慧生，吴春生急忙到爱喜的房间。他一摸女儿的脸，发现女儿高烧中。荀慧生带着儿子令香去请大夫，他们刚到了协和医院，就碰到一队日军跑进医院，迅速把通道包围。一个当官的用日语要值班人员把住院的病人赶走，日军受伤的士兵马上要住院。马上，日军的担架已抬进了走廊。

荀慧生注视着这疯狂的一幕，他拉起荀令香往外跑去。他身后传未了枪声和惨叫声。等回到家天已经亮了。还没进门就听到了母亲，妻子的哭声，发现女儿已经咽气。

这时，一个自称“北平新政府的郭厅长”的中年人，带着两个警察米找荀慧生，要求他登台献艺。

日寇横行，梅兰芳在上海蓄须罢演，程砚秋京郊务农，尚小云典卖房产办艺校课徒。荀慧生当即拿出自己手中的现款资助尚小云办校。并表示自己也有退出舞台息影之心。

荀慧生、尚小云一起看望了病重的杨小楼。又到马神庙看望王瑶卿。正碰到王瑶卿从当铺里出来。王瑶卿苦笑倒，自己都靠卖画为生了。

久不演出，留香社的同行们已无隔夜之粮。为维持同行的生计，荀慧生返京登台，他决不演喜剧，他要演悲剧，他要借剧中人之口痛骂汉汗强盗。台下的观众听懂了荀慧生的弦外之音，掌声震动。

本投降了。汉奸摇身变成了国民党接收大员，荀慧生不畏强暴继续痛骂群丑。

一个一身军人打扮的女人吴女士来到了后台。她告诉荀慧生，自己看上他了。吴女士为讨好荀慧生，找茬枪毙了霸占荀家房产的郭厅长，送还了荀慧生家椿树上三条的钥匙。荀慧生仍对她十分冷淡。

吴女士屡碰钉子并不甘心，她以过生日为名请荀慧生到六国饭店（北京饭店）赴宴，荀慧生被迫前去。

全国解放了，荀慧生欣喜地迎接新中国的太阳。荀慧生常常对着春生的遗像喃喃自语，诉说着对她的怀念，对杨小楼、王钟声、陈墨香等许多已经故去的老友的怀念，向他们讲述自己对新社会、新生活的新希望。