公元一九三二年，日军发动了一二八事变，上海沦陷，市井萧条，人人自危。上海的艺人更是无立锥之地。此时在上海红极一时的京剧冯家班也在整理着行囊，准备加入逃难的人潮。冯老板在弥留之际，将冯家班和独生女冯雨晴托付给大徒弟杨云升。杨云升带着师傅的嘱托，携全家班人马离开上海，最终落脚北平……