沈万三向春香表明心迹只爱雪娥，春香很佩服。赵母利欲熏心要将雪娥嫁给半城。半城半夜强暴雪娥不成，赵母嫁祸给沈万三，雪娥以为是万三所为痛不欲生，赵母借机退婚。万三百口难辩回到家中，又遭父亲责骂。父亲要他安心务农，万三以死相抗，母亲无奈答应了他。雪娥违心要嫁半城无意中发现真相，当众逃婚。半城想追却被宋典拦住。万三和雪娥终于走到一起在苏州自立门户，为了生计万三去应聘掌柜。

在应聘过程中铁算盘和包打听决定以后跟从沈万三。经过努力万三通过考试，却发现这一切都是苏家安排的，决定不接受掌柜一职。丽娘挽留万三并劝说哥哥半城给万三掌柜的职务，使出一石二鸟之计要万三和春香决裂。春香病重托万三争夺店面，万三请刘伯温给春香看病并开出药方，万三看到药方大惊。雪娥感到自己没有本事，不想再拖累万三要独自回周庄。

万三发现雪娥要回周庄，表明心迹他所做一切都是想让雪娥过上好日子，雪娥很是感动。苏陆两家按传统竞争店铺，而万三做为苏家掌柜来和病重的春香对决，春香愕然。在决定胜负的第三局较量中，沈万三不顾雪娥的阻拦用手从油锅中捞出铜钱。获胜后万三当众羞辱春香，春香被气得口中吐血。宋典来到现场宣布重新竞标。雪娥发现万三的手没有受伤，劝万三回周庄。春香放出话要不惜代价得到店铺来报复万三。竞标现场，众人慑于陆家的财力不敢竞标，只有春香和万三投标。

　在春香的暗助下万三夺标，苏家兄妹大喜却发现万三以个人名义竞标，恼羞成怒。万三向春香解释药方缘由，春香原谅了他。半城向万三夸耀刚买的猫眼，万三将瞎铁猫买下发现是只纯金的猫欣喜若狂。春香来找万三遇见雪娥，很羡慕雪娥，决定要做回女儿身。春香穿女装遭到众人嘲笑求雪娥帮助。

樱桃看到换装后的春香感到土气，春香决定做回自己。万三和春香商议开店事宜，回家后发现雪娥被害，尸首离异。春香为万三辩护与赵母在公堂上争执，朱元璋和马大脚劫狱想救万三出去，万三相信雪娥没死，一定能还自己清白，所以甘愿坐牢。万三被打入死牢却得到旷世秘方。半城向宋典进言要他借机杀了沈万三，宋典不语。包打听带人到郊外挖坟被苏家伙计围住。

宋典打开棺材发现只有人头，省油灯招供，包打听发现尸体不是雪娥。丽娘担心万三，暗自为他祈祷。半城担心事败，向宋典透露雪娥的行踪。万三被放，决定开药店。万三雪娥双喜临门，春香见二人结婚暗自心伤，在喜宴上大醉。万三拿出秘方邀请陆家入股药房，得源担心他不会做生意。春香要万三把陆家积压的货物卖出，所得当作股金，万三答应。