秦始皇嬴政吞并六国一统天下后，施行暴政，征收重税并焚书坑儒，各种行径令人发指。韩国后人张良和义士大铁锤背负灭国之辱，刺杀秦王于博浪沙。虽然事败，却激起了一片反秦之声，促使六国遗民都有了反秦复国的决心。在众多反秦大军中，原楚国大将项燕后人项梁和他的侄子项羽扛起重任，在吴下聚集江东父老兄弟，伺机而起，希望一举灭秦。张良和项梁之弟项伯是旧相识，便在项梁部下教项羽兵法，见项羽虽勇猛无敌，却刚愎自用，便辞别项梁浪迹天下，找寻救世明主。在淮阴，张良偶遇同为韩国后人的韩信，发觉他胸怀大志，便劝诫他忍辱负重，将来必能成就一番大事业，韩信受到鼓舞后经漂母乞食，忍胯下之辱，成为后世佳话。沛县人刘邦，是个流氓，终日和一帮兄弟做些偷鸡摸狗的小勾当。

刘邦往邻县做了一次‘买卖’，结果被沛县县令捉拿归案。刘邦在邻县犯了法，被县令拘捕，幸得好友萧何相助，萧何不但劝说县令免除刘邦之罪，更要他利用刘邦得人心的特点，将其封作亭长，从此可保沛县无事，县令听后只得答应下来。韩信落泊淮阴，得歌姬月姬怜悯，二人心心相惜。吕公为躲避乡中恶霸，带着两个女儿吕雉和吕?到沛县投靠当县令的外甥。此时，刘邦听闻相县有一美女虞姬国色天香，便欲向对方提亲，在路上遇到秦兵调戏虞姬，刘邦欲以亭长身份替虞姬解围，可无济于事，幸得项羽狩猎经过，救了二人。在虞姬家里，其兄虞子期感到项羽和刘邦都对虞姬有意，却又不知虞姬喜欢哪个，便让二人在三日内筹措聘礼，先来府中求亲者，便把虞姬嫁给他。刘邦连忙回沛县筹聘礼，但项羽回到吴中，惊见先前所伤的秦兵带了大批人马来缉捕自己，项羽杀退秦兵，顿觉虞姬家中也非久留之地便急忙前往，果不出所料。

项羽击退围攻虞府的秦兵，带着虞姬奔赴项营。项羽救出虞姬兄妹后，便把二人留在了项梁军中。刘邦虽得不到美人虞姬，却在沛县县令的宴会里邂逅了吕雉。与此同时，吕雉的父亲觉得刘邦天生异相，断言将来必能成器，有心把吕雉?配给刘邦。吕雉觉刘邦为地痞流氓而非心目中的大丈夫，对父亲的判断将信将疑。虞姬在项羽营中见项羽英勇神武气概不凡，自觉和项羽并不般配，遂萌生离开项营的念头。吕雉不满父亲的安排，去找县令表兄帮忙，却偶遇夏侯婴甘愿替刘邦顶罪，又在巿集上看见刘邦对兄弟仗义疏财，吕雉觉得刘邦有非凡之处，终于下决心答应父亲的提议下嫁刘邦。吕公高兴不已，更把吕?嫁给刘邦兄弟樊哙。

婚后，吕雉才知道嫁入刘家并无安乐日子可过，身为刘家女人必须日里下地工作，晚上还必须尽为人妻之妇道本份，生活实在艰难乏闷。县令表兄对吕雉心仪以久，为了让吕雉?脱刘邦的纠缠，县令便施计让刘邦带领五百劳役前赴骊山筑陵，此去凶多吉少。刘邦带领劳役前往骊山，但路途中陆续有人逃散，刘邦也知道这一去定是死路一条，便毅然决定不往骊山回复命。项羽细心照顾虞姬，但虞姬却一心想离开项营。项羽收服了季布后，虞姬毅然向项羽提出离开，项羽虽万般不愿，却不可强留，便送虞姬兄妹离去。张良来到下邳，在一桥上遇一老者，张良谦恭诚恳的表现，打动了这位老人，原来他是道家名宿黄石公，一句“孺子可教”后，更把《太公兵法》送与张良。秦王嬴政在沙丘驾崩，临死前吩咐赵高宣遗诏传位于太子扶苏。

奸臣赵高却劝服了宰相李斯篡改了遗诏，立无能的胡亥为秦二世，从次开始了赵高阴谋争权的时代。昏庸无道的胡亥受赵高挑唆一一除去扶苏等秦朝宗室和异己，秦朝逐渐开始走向灭亡。县令得知刘邦并未按时前往骊山报到，便命萧何等捉拿刘邦。离开项羽的虞姬终于知道战乱之时世上并无乐土，在虞子期劝解下，虞姬回心转意决定回到项羽身边。铸件师钟离昧归顺于项羽旗下，这使得项梁军队更加强大。项梁决定联合殷通一齐抗秦。胡亥即位后为铲除异己，大开杀戒，惹来天怒人怨。阳城人陈胜、吴广因延误行程不愿受罚，便团结起义反抗，揭开了反秦的第一面旗帜。萧何和曹参在大泽中找到匿藏的刘邦等人，便劝服刘邦起义，更以“斩白蛇”为名，称刘邦乃天命所授的真命天子。项羽随项梁投靠殷通，可殷通举棋不定以寻找桓楚为借口推搪项梁，项羽叔侄二人一气之下杀了殷通，把其部下收编为项家军，等待时机杀向咸阳。

刘邦被拥为沛公，但因老母被害而迁怒于吕雉，要吕雉偿命，幸得众兄弟和刘父劝解，吕雉才保住一命。张良和韩生在驿馆中讨论当今时势，张良已预知秦之将亡，天下会另立新主，主持秩序，故决定去找寻此人，并辅佐他成就大业。此外，韩信听得陈胜起兵反秦，知道时机已到，便决定携剑离开月姬奔赴贤君。月姬虽千般不舍，但为韩信能成大业便割舍儿女私情，只求韩信答应每当看见月亮便想自己一回，韩信默? 惜别上路。虞姬兄妹在追寻项家军路上突遇秦兵，秦兵把虞姬虏去关押，危难之际幸得项羽赶到相救，虞姬知道今生将离不开这个男人。刘邦虽为沛公，但在沛县仍整天无所事事，又因与旧情人曹氏偷情，惹得吕雉打翻了醋子，吕雉知道自己在刘邦心中并非唯一的女人，也令她更明白日后定要巩固自己的地位。朝廷中赵高开始实施争权阴谋，利用建筑阿房宫架空了胡亥和群臣，连李斯也见不着秦王二世。