项羽等人密谋杀义帝，他假装答应让义帝与虞姬成亲，迫使义帝答应迁都。义帝以为真能如愿和虞姬成亲，谁知落入项羽圈套之中，就连虞姬也惨被利用，为了成就大业项羽只得依计而行。为了让虞姬合作，项羽真的筹办了一场盛大的婚礼，让虞姬以为与自己成亲的人是项羽。韩信虽然得萧何引荐，被封了个将军名号，但是始终见不着刘邦，内心郁闷不已，几次亲自去见刘邦都被樊哙等人拦阻。韩信以为刘邦也只不过名不符实的人物，便连夜策骑而去，逃出汉营，萧何得到消息，立刻夜追韩信。项羽和虞姬大婚，义帝看着虞姬坐在彩辇之内，以为自己最终赢得美人，谁知来到船上，只见从彩辇走出来的竟是面有刺青的英布，义帝被杀，倒毙江边。而虞姬和项羽大婚之喜很快便被吕雉刻意破坏了，吕雉故意向虞姬说出义帝被杀，项羽是在利用虞姬之事，好令二人产生误会。果然就在洞房之时，虞姬和项羽为此事吵了起来。

萧何终于追上韩信，要把他带回汉营之中。吕雉看准了虞姬和项羽的误会，从中挑拨离间。项羽和虞姬仍然在冷战之中，虽然范增一再为二人制造机会，但是在吕雉的挑唆之下，虞姬仍然觉得项羽不应利用自己卷入他?名的斗争之中。吕雉庆幸自己奸计成?。蜀中方面刘邦以为萧何也逃走了而暗自发愁，听得萧何回来，连忙赶出去相迎，谁知萧何说是为了追韩信而并非逃走，刘邦大奇这韩信何?人也，竟让萧何如此看重，便决定召见韩信。在与韩信相谈之后他才知韩信是个人才，后来得知他本是张良引荐，不由对韩信的信心大增，遂决定在他身上押下一把，要封他做汉军的大将。项羽仍无法和虞姬亲近，便想借助出兵齐国让虞姬随从，两人得以和解，吕雉见是机会又立刻四处活动。吕雉表面是为项羽和虞姬奔走，实则让二人的误会更加深。项羽出兵之日，不见虞姬前来相送，而虞姬在远处默默相送。在韩信策划下，汉军决定以明修?道，暗渡陈仓之计出汉中。刘邦命萧何留守汉中囤兵积粮，自己决定出关去和项羽硬拼。韩信一出，秦兵纷纷投降，章邯大败退守废丘。项羽得悉刘邦出关的消息，想起乃韩王韩成让他攻齐，知道受人利用便要杀韩成和张良，张良机智逃过一劫。

张良遇到了叔孙通和陆贾二人，三人投靠汉军而去。刘邦不但高兴张良重投自己，更因为司马欣和董翳二人的投诚，甚是高兴。刘邦收到消息，在叔孙通的指导下，为义帝发丧祭天告地，要为义帝讨伐项羽，举正义之师。项羽得知刘邦出兵，后悔当日放他一马，而范增又常以此事提醒项羽，结果项羽怕见范增。在彭城之内，吕雉也听到了刘邦出关的消息，立刻进行自保之策，她先带一双子女去求虞姬，免遭楚军所害，另外却叫郦食其侦查彭城各处的布防，待机给刘邦送去。君儿待产，吕稚为她送去一些至寒之药，一心要让其流产，君儿却把药送给怀了孕的虞姬。月姬为追寻韩信的下落，她做了虞姬的近身婢女。楚军连连有人叛变，司马卬都背叛项羽，项羽要追究责任，当日劝服司马卬的陈平闻风而逃。陈平前往汉营投靠，因和韩信有过一段交情，又曾救过刘邦，所以得以被刘邦器重。刘邦决定要进攻彭城，但韩信见大局初定，认为不要急于攻彭城。刘邦听取了各人的意见，便故意派灌婴和曹参辅佐韩信带兵对付赵、齐，自己亲自领兵力攻彭城，韩信无奈，只得听任刘邦的安排。

刘邦攻到彭城，彭城守将弃城投降，吕雉得知汉军形势后，急于对付虞姬，幸得月姬和君儿所救，三人逃出彭城宫中。但虞姬误吃下了吕雉的打胎药，突然小产，月姬决定为虞姬流产。项羽听得刘邦攻入彭城，立刻带领三万精兵，反攻彭城。虞姬流产之后身体极弱，只得让月姬去请大夫，却被吕雉发现，吕稚以韩信的下落来引诱月姬说出虞姬下落，幸君儿机警，两人又逃过一劫。这时项羽将攻回彭城的消息已经传遍彭城，在城中的楚军都跃跃欲试，只等项羽回来便立刻起义，内应外合共同对付汉军。楚军杀入彭城，汉军结果全军尽没，刘邦和一班大将狼狈而逃，吕雉为保住一双儿女，和刘太公再次陷入楚营之中。项羽几经辛苦找回虞姬，虞姬已经奄奄一息，幸得太医及时相救，留住了一条性命，但是却已没有了生育能力。虞姬悔不当初，只怪自己任性，从此不能再为项羽留有后人。刘邦仓皇逃走，十几万汉军被淹死潍水，刘邦才和一对儿女会合，大家一筹莫展。

项羽派季布领大军去追杀他们，刘邦为了逃命，竟连一双儿女的性命都不顾，把他们拋下车，幸好夏侯婴拼死相救，才保主了一对少主。刘邦被季布穷追，来到了舅兄吕泽的营地，在吕泽的帮助下把季布等人打得落花流水。刘邦疑心已巨，他立刻领了吕泽的兵往荥阳而去。萧何派信子护送粮饷而来，释了刘邦的疑心，楚汉相争暂成胶着状态，吕雉命郦食其给刘邦送上血书，让刘邦勿忘自己情义，要让其子刘盈当汉国太子。吕雉的信送到，令刘邦十分感动，便决定迁都栎阳，封吕雉之子刘盈为太子，吕雉得到消息，安然在楚营里受罪。刘邦经此一役知道了韩信的重要性，便推食解衣收卖韩信的心。刘邦听从张良等人之计，派随何到英布处进行游说，要让他另投汉军当中。韩信带着灌婴等人去攻赵国，故意在井陉口处?出背水之阵，陈余轻敌认为可杀韩信，李左车却劝陈余小心，陈余不听李左车之言。最后韩信得知消息，立刻派人展开攻击，更派人到赵城中改旗换帜。

韩信井陉口背水一战大败陈余，生擒赵歇和李左车，大家都对韩信用兵之道更为信服，就连在荥阳的刘邦，也大赞韩信，对争霸天下更有信心。张良提出拖延的战术，称等项羽的楚军战得筋疲力歇之时，便是汉军反攻之日，刘邦对张良之献计，一切依从。为了笼络韩信之心，刘邦送一个赵国贵女，给韩信作为夫人，月姬在韩信大婚之夜，才得知韩信和别人成亲。为了分化项羽的实力，刘邦采取了陈平的计策，决定在楚军中施以离间计。在楚营内各种小道消息传来，都说项羽身边的人都对他有了离异之心，就连范增和龙且等都有嫌疑，项羽听闻之后也一一试探各人。陈平派使者向楚军求和，但范增大力反对，此举令项羽心中更疑，便借着一些小事和范?吵了起来，项羽一时之气说范?可告老还乡，范?已看出项羽怀疑自己，虽然虞姬力劝他留下，但他还是离开了项营。项羽得知范?死在途中的消息，才惊觉自己中了刘邦的离间之计，项羽决意血洗荥阳，刘邦军再次大败，落荒而逃。刘邦和部队走散，逃到英布属地，幸好英布拦阻了季布等人的追击，但刘邦不敢留在英布营中太久，便托词先回荥阳宫去。