刘邦再次出关占领成皋，但不久又被项羽打了回来，刘邦再一次落荒而逃，和夏侯婴逃到韩信驻守的小修武，但是来到小修武刘邦却不敢直往见韩信。此时的刘邦对谁都不信任，他在黎明之时突然到访，收去了韩信的帅印，吓得韩信三次向刘邦下跪，才使刘邦把帅印还给韩信。韩信谦虚地称自己是领兵之才，刘邦乃领将之才，终释了刘邦对他的疑心。项羽又要出征，只留曹咎守着城皋，临行前他再三叮咛曹咎不要出城迎战刘邦。韩信攻打齐国，郦食其出使齐国游说他们投降，韩信不理郦食其把齐国攻下，郦食其惨被齐王烹死。刘邦再次攻打成皋，但曹咎奉了项羽之命坚守城池不出战。刘邦又用妙计，不和楚军硬拼，只以难听的话去吵骂曹咎，誓要让曹咎忍不住出来迎战。曹咎果真上当，违抗项羽之命，出城迎战，结果成皋又落入刘邦的手中。项羽闻讯知道不能再和刘邦拖战下去，想起了范?当年之策，决定利用吕雉和刘太公来对付刘邦。项羽在广武涧投下巨砧，把刘太公绑在砧上，与刘邦隔涧而望，若刘邦不降便砍杀其父，谁知刘邦却以分一杯羹的话把项羽难倒了。

刘邦立刻数说项羽的十大罪状，项羽骂之要求比武，刘邦不从说只会和项羽斗智，决不和他斗力，结果惹怒了项羽一箭射了过去，正中刘邦，刘邦假装没事次日还出营视察，项羽不知是计，不敢动兵，刘邦得以回到洛阳休养。前线战事只靠韩信一人，韩信再建战?，以水淹龙且把楚军打败，项羽收到龙且战死消息，不知所措。韩信平定齐国，战?已经在汉王众将之上，其舍人蒯彻向他言明，现在正是大好时机和楚汉三分天下，但韩信始终不肯反汉，但又怕刘邦忌他?高，便派部下去向刘邦请求封作齐王。刘邦得张良和陈平暗示，封韩信为齐王。韩信以为刘邦对自己信任。项羽因范?之死及龙且被杀，信心被动摇。这时有大臣提议离间刘邦和韩信的关系，便派武涉去找韩信，希望韩信保持中立，自立为王，韩信以刘邦对己有知遇之恩，故拒绝了武涉。这夜刘邦梦到先母，又念及吕雉以往种种，决定与项羽和解。项羽收到和议，思量过后，答应下来，此后楚河汉界互不侵犯。吕雉听到消息，竟要求见项羽。吕雉向项羽表达了倾慕之意，更愿以出卖刘邦为筹码，希望项羽答应接纳自己。

项羽断然拒绝了吕雉，更命人立即把吕雉送回汉营。在广武涧，项羽把吕雉和刘太公送还，虞姬也暗中将君儿的孩子托汉使侯公交回给刘邦，项羽以为从此楚河汉界，互不侵犯。刘邦终于换回了妻子和父亲，陈平建议要乘胜追击，吕雉要求刘邦为她多年为虏而报仇。其实刘邦早有此意，便出尔反尔追击项羽的军队，把项羽赶尽杀绝。刘邦派人命韩信和彭越前来助战，但召唤一出却久未见二人前来，刘邦听从张良之计，给二人封王封地，更派卢绾亲自上门宣旨。韩信接旨后立刻赶往广武会师，这日韩信路经淮阴，决定找到当日的漂母。韩信路经淮阴，决定找回漂母和当日让他受胯下之辱的恶?。二人得见韩信极为震惊，当年乞食之人今日竟成名声显赫的大将军，漂母得韩信千金以还，恶?也被韩信收编为部下。刘邦和项羽仍在固陵苦战，但仍未见韩信和彭越到来，就在危急之时，韩信率大军赶到，韩信与项军初次交手便打了胜仗，这令汉军士气大?，此时彭越和英布的援军也相继赶到，使得汉军阵容前所未有的壮大，刘邦对打败项羽更是信心百增。眼看项家军大势已去，君儿自觉对不起项羽和虞姬，便潜入汉营求刘邦改变主意，却不幸被狠毒的吕雉所害，临死时君儿只求刘邦放过项羽和虞姬。

刘邦一心为了成就千秋大业，对君儿的临终请求根本置之不理。项羽和虞姬接到君儿的死讯，无奈之中退师彭城，但韩信仍带着四十万大军追截项家大队，更设下十面埋伏之计决战霸王。韩信布下十面埋伏之计，誓言要把项羽赶尽杀绝。项羽自恃英勇，却不料“十面埋伏之计”令楚军毫无招架之力，终于损兵折将被围于垓下，项羽和众将万万没有想到和韩信一战竟会如此收场。汉营中，刘邦意气风发，韩信决定继续乘胜追击，张良便献计用四面楚歌涣散楚军军心，将项羽彻底打败。韩信整装待发即将迎战项羽之时，归附韩信的恶?竟然将月姬带到韩信面前，两个久别重逢的爱侣，万语千言不知从何说起，但战事当前，韩信无瑕和月姬?旧，交代妻子照顾月姬后便匆匆出征。

韩信妻子对月姬表面热情，实则冷淡，更在言语中暗示月姬已不配作齐王夫人，一席话语让月姬暗自伤神。项羽大军困于四面楚歌，士兵们开始军心涣散纷纷投奔汉营而去。韩信回到营帐，以为可和月姬团聚，谁知月姬已留书出走。项羽自觉穷途末路，虞姬见状担心自己会延误项羽突围，便决心为项羽一死。当晚，虞姬将房间布置成大婚喜房，并和项羽正式拜堂成亲，同时为项羽挥剑献舞，在舞曲中虞姬含情与其相视，但突然拔剑自刎倒在了项羽怀中。项羽抱着虞姬哀恸不已，悲痛之余决定立即突围而出。可在渡河之时，又为大雾所迷，项羽不但和大军冲散，更被一老者故意误导而迷路，被迫逃到乌江边。此时，霸王的身边只剩二十八骑兵马。

危急之际，一名老者划舟而来，劝项羽上船重返江东，以待东山再起。项羽自觉已无面目再见江东父老，便断然拒绝楚国老人之意，但求把心爱的坐骑乌骓送过江去。项羽和二十八骑在乌江边，与追赶来的汉军再起撕杀。眼看被汉军重重包围，身边战士一一倒下，项羽虽觉留身无用，但不愿死于汉军刀下，便自刎于乌江。此后，吕雉为巩固自己日后的势力，先买通叔孙通和陆贾二人，要求汉朝礼制要跟随儒家学法，然后她又继续收买韩信和彭越等外姓王侯为其效命。但诸位王侯不立二主，不愿投效。因由项羽前车可鉴，刘邦迟迟不肯自封为王，一心等候时机待由众臣推举而定。刘邦又借机以伐鲁之名，夺去了韩信的大部份兵权，确保自己兵权在握。刘邦既夺去韩信的兵权，又改封韩信为楚王，便回归荥阳。在途上张良已有隐退之心，故只求封了个三千户留侯，更把国事重担交于萧何。张良借机告诫韩信：鸟尽弓藏，不要强自出头。但韩信岂能轻易放弃。刘邦知道天下已定，该是自己称帝的时候，便在汜水之滨由众王拥立，设坛称帝，自称为汉王，吕雉封作皇后，刘盈封作太子，大汉江山在此奠下基石。