怀王被迫答应出兵，项梁让项羽和刘邦去攻城阳，自己则带大军去阿东迎战章邯大军。当夜刘邦等人庆祝出征，怀王前来送别。刘邦趁机把杀羊之事嫁祸给范增。这时项羽等人攻下三川郡，范增用计为李由发丧。赵高得此消息逼迫李斯认罪，李斯在赵高的长期严刑拷问下，早已毫无防备之心，习惯地说着倒背如流的认罪口供，赵高抓紧时机拿得罪状禀告胡亥。李斯作法自毙，更连累家人被腰斩在咸阳巿上，李斯悔不当初竟和赵高篡改遗诏，最后落得如此收场。章邯收到李斯死讯，悲痛之余仍然要和项梁大军决战。定陶一役，项梁骄兵轻战，而章邯则因有援军相助而势力大增，双方交战之际项梁被砍跌下马，范增接报求宋义出兵相援，可宋义自怀鬼胎拖延时间迟迟不愿出兵，并想趁机灭掉项梁?脱控制。范增只得亲自带兵救下项梁，而项梁已是奄奄一息命在旦夕，怀王接讯立刻迁都彭城，更命项羽等人急急回防。

项梁战败，怀王命所有楚军回彭城会师。刘邦等人知道楚军形势有变，张良更劝刘邦小心决定自己的靠向。众人赶回彭城，项羽并未像先前一样觐见怀王，而是赶往探望叔父的安危。而刘邦则趁机表现，赶入宫中拜见怀王，宋义也趁机向怀王进言说项梁不听劝言骄兵而败，有损国势。怀王有心没收项家军军权，但陈婴怕影响楚国实力，谏言怀王不可夺兵权，这让怀王处于两难的境地。生命垂危的项梁把项羽托付给范增，要项羽认范增为亚父，希望范增继续辅助项羽。但此时项羽因痛失至亲叔父，悲愤间竟责怪范增保护不力。刘邦知道这是自己积集势力的时候，便故意亲近怀王，一心和项家军分家，各自为王。怀王也希望利用刘邦势力来钳制项羽，故在分封大典上给刘邦和项羽各自分封，?下先入关中者为王的约定，故意让刘项两方鹬蚌相争。项羽一心为叔父报仇，得知章邯攻击赵国的消息，便请命率兵前往，但怀王却派宋义做上将军，以此来监视并控制项羽的行动，而此刻的刘邦却认清形势，早已为自己暗自定好了去向。

项羽出师迎战章邯，故意违背诺言不带虞姬随军，虞姬明白项羽此次前去为叔父报仇已抱着必死之心，自己也愿意为项羽守节而死。但若留在彭城，怀王对她已有不轨企图，虞姬决定跟随刘邦的军队前往咸阳，君儿劝其小心刘邦夫妇。宋义在安阳驻守四十多天按兵不动，更处处以上将军姿态来抑制项羽和范增，而暗中却勾结齐国欲把儿子宋襄送到齐国当宰相。项羽欲杀宋义，但被范增劝阻，项羽心中不乐，可范增深信等时机成熟并精密安排后宋义的人头定能取下，且可保事后怀王不敢问罪。虞姬决心跟刘邦等人上路，怀王前来送行，但却失望地得知虞姬是故意避开自己，不免心里后悔。刘邦见状暗自高兴，以为终可一亲香泽，吕雉却警告色心又起的刘邦，项羽的强大使刘邦对虞姬不敢轻举妄动。范增和项羽一切准备就绪，立刻发动兵变杀了宋义并找到其子和齐国勾结的罪证，令怀王不能降罪，此次行动使项羽对范增的安排深感佩服，两人的关系也由此开始好转。

项羽破釜沉舟一役，举世慑服，各国叛军纷纷投效，其中包括陈平，张敖等人。项羽攻下巨鹿震惊了秦廷，可惜赵高仍然独掌大权，不加援军反克扣军饷，并向胡亥讹言战事胜利，国家稳定，这一切都加速了秦的灭亡。刘邦得知项羽战胜的消息心急如焚，立刻求助于张良，张良进言刘邦先入咸阳再另觅途径。刘邦心里暗自悔恨，满以为项羽会战败，自己能顺理成章地得到虞姬，如今好梦成空，心里越想越不是滋味，对虞姬的渴望也更为热炽。然而，刘邦也渐渐得到了各路英雄的归附，彭越和谋士郦食其加入到刘邦军中。吕雉为刘邦产下一子，这让吕雉对巩固自己的地位更有了信心。赵高眼看章邯连连战败，朝臣对自己诸多不满，为了铲除异己，赵高在朝中指鹿为马，他虽然得到了秦朝权位，但却忘了四面皆兵，秦王朝已岌岌可危。

赵高指鹿为马并铲除大批异己后，更令章邯军心涣散。章邯向项羽递上降书，但项羽却不甘心，只希望砍下章邯人头以祭项梁，遭到范增反对。韩信主动请缨要为项羽先攻下咸阳，但项羽一口拒绝，发誓一定先要首刃章邯再入关中。韩信觉得在项羽帐下郁郁不得志，范增察觉韩信有异心。刘邦得郦食其的帮助，不费一兵一卒攻下陈留，渐渐对用兵之策有了新的领悟。这晚，刘邦喝醉欲玷污虞姬，谁知君儿为护主反被刘邦奸污。虞姬带君儿趁机逃离刘邦的大营，上路寻找项羽，却被秦军捕获。吕雉怕此事张扬便命郦食其前往追杀二人，但刘邦下令阻止。刘邦又攻下另一城池宛县，县令自动投降。这边项羽仍然不肯接受章邯投降，令范增担心不已。刘邦攻下宛县又攻南阳郡，懂得了“不战而屈人之兵”的道理，张良乘机让刘邦把接受降将，不屠城及不财之事大肆宣扬，让天下人都知道投降刘邦是能保平安的，秦军守将纷纷向刘邦投降。眼看刘邦很可能顺利进入关中，陈平和韩信等人以军兵逃走之说令项羽正视此事，为稳住军心项羽无奈接受了章邯的投降，听从范增劝告抢入关中，先当关中王再谋后事。

刘邦不甘示弱决心与项羽争夺关中王。虞姬被秦军所捉，将她和君儿拆散，送入宫中献给胡亥。赵高眼看秦廷不保，便把罪名嫁祸到胡亥身上，并和女婿阎乐暗中合谋欲把胡亥除去，就在虞姬险遭胡亥污辱之时，赵高正好行动要杀胡亥，虞姬趁机逃走，迷失在阿房宫中。胡亥在大殿被赵高杀死。胡亥虽死，但赵高也不敢妄自称帝，只得先降于刘邦再谋后计。赵高既杀胡亥却想笼络刘邦，便让其顺利入关称王，更派阎乐送去大批财物，但刘邦知道秦之将亡，以现今天下形势定不会让赵高为所欲为，便断然拒绝，赵高见不得要领，只得再立嬴婴为王，再以挟天子而控制朝中大权。