对于日本人拜自己为师的事情，何艳秋十分不悦，冷眼相对，但是出于沈啸尘的面子，也就答应了。何艳秋向沈啸尘打听严韧的消息，沈啸尘心中很不是滋味。

何艳秋在晚上回家的途中，遭到了江金彪的骚扰，严韧挺身而出，狠狠的揍了江金彪一顿，打的江金彪浑身是伤，没想到这件事情被江鹤龄捅到了宋思成面前，江鹤龄找上门来，大吵大闹，非要把严韧置于死地，宋思成压住了事态。

江鹤龄并不罢休，通过巡捕房，对严韧施以酷刑，出于兄弟情义，张铁樵决定出手相救严韧。

严韧出来后，宋思成大为光火，责令严韧滚回南京。

严韧痛苦万分，找来了沈啸尘，忽然对沈啸尘说：二哥，你娶了何艳秋吧。

严韧“大义灭亲”，宋思成很高兴，决定让严韧成立特务处。宋思成的秘书在上午送文件的时候，不知怎的，汽车撞了一个女孩，秘书把这个女孩送到了医院，可是他不知道，就在混乱中，自己手中的公文包，已经被张铁樵的人掉包了。整个时间第一时间传到了严韧的耳朵里，他很明白，大哥是要行动了。他飞奔到医院，查看那个被撞的女孩，而这个女孩已经被人接走了，严韧立刻明白，这个女孩就是梅绍贞，接走她的人一定是自己的大哥，大哥在实施刺杀宋思成的计划，严韧预感到不好，飞奔回市党部，当他刚刚跨进门的时候，一声巨大的爆炸声响起，宋思成已经灰飞烟灭、尸骨不存。

严韧自知自己身为保卫工作，此罪不可赦，只得回南京，在蒋介石的楼前长跪不起。

上海民众的反日情绪日渐高涨，一群学生冲进了顺峰码头，要烧掉沈啸尘码头上的日货，沈啸尘怎肯罢休，张铁樵来到码头，在张铁樵的一番爱国之情的感染下，沈啸尘一把火烧掉了码头所有的日货。

严韧的特务处成立了，在招募人员大会上，他忽然看到了一个身影，这个人酷似何艳秋。严韧大惊。

码头上被烧的日货中有森田的货物，森田为此找沈啸尘的麻烦，百般刁难。并胁迫南京政府撤销杨云亭和沈啸尘创立的抗日保国会。沈啸尘只得硬着头皮，惠子出面调停了此事，沈啸尘表示我只是个生意人，惠子一步一步正在拉沈啸尘下水。

最后一次，严韧来到剧场门口送何艳秋回家，严韧向何艳秋说了所有的决定，何艳秋悲伤不已，肝肠欲断，悲愤之下，决定嫁给沈啸尘，严韧表面冷静，心中却痛苦万分。

梅绍贞被汽车撞了之后，脑袋上留下了一个小伤疤，她欢呼雀跃的和张铁樵来到了咖啡厅，这里确是张铁樵和谢若冰经常来的地方，面对着一脸真情的梅绍贞，张铁樵内心有点融化了。

严韧来找史乐山，要求史乐山在报上停止对于南京政府的不抵抗的揭露，史乐山根本不予理睬，在史乐山回家的路上，严韧和他的特务组织心狠手辣的炸死了史乐山，张铁樵得知消息，勃然不怒，决定这一次再也不能饶恕严韧，要亲手杀了严韧。

张铁樵找好了严韧每天上班的路，隐蔽在一所茶楼中，准备杀掉严韧，没想到在茶楼的底下，有人认出了张铁樵，这个人就是大难不死，流落在街头卖菜的妙玉，妙玉卖菜的时候遭到 了加藤正雄的调戏，忽然一个黄包车夫挺身相救，被加藤正雄打的头破血流，此时严韧正好赶到，狠狠的严惩了加藤，这一切被张铁樵看在眼中，张铁樵心中非常矛盾，他觉得在严韧有那么一种东西，使得自己无法对他下手。

严韧每天都在窗户边偷偷的看那位新招收来的酷似何艳秋的女学员，他忍不住约她出来吃饭，这个女人名叫任秀，一番交谈后，却勾起了严韧无限的悲伤，晚上大醉而归，竟然倒在任秀的怀里像一个孩子般的大哭起来，任秀不知所措。她隐约理解了严韧的痛苦。

加藤被严韧秘密地扔到了黄浦江里，日本领事哪里干休，借题发挥，惠子很欣喜地看到日本军队又有了进占上海的理由了。

面对日本人失踪的事件，张铁樵、沈啸尘和严韧都意识到了严重性，权宜之计，就是让被加藤打的车夫死掉，才能死无对证，堵日本人的嘴。

沈啸尘暗中把受伤的车夫转移了，放了一把火烧掉了车夫的家，在“家毁人亡”面前，沈啸尘倒打一耙，责问森田为什么把人杀了，森田和日本领事吃了一个哑巴亏。

妙玉精心的照料着这个为她受伤的车夫，这个车夫满脸的麻子，形容丑陋，妙玉却万万没有认出来，这个车夫就是苟且在上海等待复仇的罗宗伟。

张铁樵在上海见到了胡楚夫，从胡楚夫的口中得知蒋介石去往庐山度假，张铁樵心中暗喜，嘱咐沈啸尘弄来几只远射程的手枪。

夜外，张铁樵等人在试枪，远处，一双眼睛紧紧的盯着张铁樵。

张铁樵、梅绍贞等人乔装改扮来到庐山，另一伙人随后也来到庐山，他是严韧。

对于严韧的到来，张铁樵早已料就，他深知严韧很熟悉自己抽烟的烟丝味道，故意将烟丝留在了自己住过的客栈。自己却早已经潜伏在蒋介石居住的美庐别墅的后面。

蒋介石出行，张铁樵举枪就开……严韧知道自己中了张铁樵的调虎离山之计，飞奔回美庐别墅，张铁樵正和蒋介石的卫队搏斗，严韧带众人赶到，张铁樵只能撤离。

蒋介石逼着严韧要交出凶手，严韧明明知道是张铁樵所为，却不置可否。

沈啸尘来到东方戏院，对何艳秋表达了爱意，并且答应娶何艳秋，何艳秋哭泣倒在沈啸尘的怀里，不知是失意还是喜悦。

沈啸尘何艳秋喜结良缘的消息传遍了上海滩，妙玉在罗宗伟买回的报纸上得知了消息，痛苦万分。罗宗伟心中不是滋味。

严韧也接到了沈啸尘送来的喜宴请柬，一个人呆坐在办公室，任秀过来，严韧把请柬递给任秀，让任秀不停的念上面的喜宴邀请词，任秀一遍又一遍的念着，严韧闭着眼睛，享受着痛苦，任秀内心被折磨的痛哭流涕。

为了沈啸尘的婚事，倔强的梅绍珠决定远走香港，不再回这个家，临走前，梅绍珠请来了张铁樵，委屈的向张铁樵倾诉悲伤。她郑重地把梅绍贞托付给了张铁樵。

剧场中，沈啸尘面对着舞台上的虞姬——何艳秋，何艳秋最后一次演出，演给沈啸尘，一段剑舞，柔情似水，不经意间，泪珠在何艳秋的脸上滑落下来，粉墨之下，掩盖着无限的悲伤。

南京路上，严韧喝得酩酊大醉，他发疯似的在大街上大唱《霸王别姬》，哭着喊着，终于倒在路上，昏黄的灯光下，身影孤单……

沈啸尘和何艳秋的婚礼如期举行了，满座欢喜，一道精美的菜肴上来，沈啸尘解开盖子，里面却是一只丑陋的癞蛤蟆，何艳秋尖叫起来。张铁樵回头一看，看到了躲在隐蔽处偷着乐的梅绍贞，一切都明白了。

与此同时，九一八事变爆发……张铁樵，新的使命又开始了。