罗宗伟一巴掌把妙玉抽倒在地，丧心病狂的责骂妙玉为什么要毒死自己，妙玉流着血说：谢谢罗爷，你让我证明了我对啸尘的爱。罗宗伟面对这样一个女人，反倒无语了。

严遇春悄悄的跟踪梅绍贞，梅绍贞在谢若冰常去买药的要点获得了张铁樵就在谢若冰处的证据，梅绍贞大步向教堂走去，严遇春紧随其后。

十字架前，谢若冰虔心的祷告，身后是受了重伤，尚在昏睡的张铁樵，梅绍贞跳窗而入，让谢若冰猝不及防，正在此时严遇春又进来了。张铁樵苏醒过来，梅绍贞看着谢若冰和张铁樵，心中泛起了酸溜溜的味道。张铁樵吧刺杀屠森的人物布置给了严遇春。严遇春决定去找一下何艳秋。只有何艳秋才能帮他。

终于机会倒来了，唐上校为了巴结屠森，给屠森包了何艳秋的演出。严遇春和夏炳臣化装成电工来到剧场，正往桌子下安装炸药，忽然一群士兵闯了进来。严遇春只能作罢。

演出开始了，屠森色迷迷的看着台上年轻漂亮的何艳秋，口水都流下来了，他根本没想到天台顶棚上一只枪正对着他。一声枪响，屠森死了，东方戏院乱作一团，负责保卫的罗宗伟最害怕的事情终于发生了，他气急败坏地把何艳秋和剧场经理抓进了监狱，逼何艳秋说出杀手，酷刑之下，何艳秋昏死过去。

严遇春刺杀了屠森，张铁樵为了保护兄弟，觉得严遇春不能再在上海待下去了，他把严遇春送往广州黄埔军校，并未严遇春改名为严韧，严遇春痛哭流涕。张铁樵对严遇春寄托了很大的希望。

临行前，严韧去看望何艳秋，何艳秋对严遇春表达了爱意，严遇春决心不混出个人样来不回来见何艳秋。

严韧站在远去的船上，依依不舍地看着上海，顿时又感到雄心勃勃。

张铁樵感到这辈子欠谢若冰的太多，也为了实现事先的诺言，要和谢若冰举行正式的婚礼。

严韧在黄埔军校里见到了蒋介石，蒋介石发表的一通演说，使得严遇春激动异常，他觉得自己找到了精神的领袖。在军校成绩斐然的严韧，受到了政训处长宋思成的关注，宋思成有意愿培养严韧，在黄埔军校的共产党员周大明也十分关注严韧，经常给严韧做思想工作，但是严韧似乎模棱两可，从来不表态。

上海的工人暴动如火如荼的展开了，张铁樵带着起义队伍冲击了警察厅，罗宗伟惊慌失措，万般无奈之下，自己毁容，苟且偷生，他的目的就是报复。

工人武装起义胜利了，在工代大会上，出人意料的宣布江鹤龄等人不能作为工人阶级的代表，为此江鹤龄怀恨在心。

沈啸尘从监狱里出来后，第一件事就来到长三书寓找妙玉，没想到这里早已人去楼空了，沈啸尘痛心不已。

回到家，张铁樵向大家宣布要和谢若冰举行婚礼，在餐桌上，梅绍贞醋意大发，用言语刺激张铁樵，张铁樵不为所动。

沈啸尘接到江鹤龄的一个秘密电话，来到了江鹤龄的堂口，在这里，来了一个陌生人，等沈啸尘坐定了后，才听明白，原来国民党已经开始进行大规模的清共屠杀行动了，回到家，沈啸尘满怀矛盾把事情原委告诉了梅绍珠，梅绍珠急忙劝导沈啸尘，千万不要告诉张铁樵，事到临头，必须保持中立。

江鹤龄买通租界巡捕房，由租界悄悄进入了共产党工人武装的总部，一场带着阴谋的屠杀开始了。

夜晚，江鹤龄手下故意和工人武装发生冲突，此时部队赶到，全部缴枪。远处，江鹤龄和宋思文得意的笑着：共产党没枪了。

婚礼如期举行，圣洁的婚纱之下，谢若冰格外的美丽，张铁樵正要给谢若冰带上结婚戒指，忽然梅绍贞闯了进来，告诉张铁樵，上海所有的工人武装都被残杀了！张铁樵决定取消婚礼，谢若冰面临着这样的结果，昏倒在地上。

同样，在黄埔军校中，也开始了清共，为了证实自己的忠诚，严韧当着书记长曲怀舜的面指认了共产党在黄埔军校中的代表周大明，一脸决绝的严韧彻底倒向了国民党，曲怀舜对严韧大加赞赏，告诉严韧，你将来的目标就是保卫蒋校长。严韧兴奋不已。

上海共产党组织在蒋介石清共的魔爪下，气息奄奄，张铁樵去看望共产党组织书记华克强，华克强生命垂危，张铁樵气愤不已。决定要为共产党讨回公道。终于一个机会来到了，国民党国大会议要在南京召开，张铁樵要沈啸尘把作为代表开会的权利让给他，由他顶替沈啸尘去，梅绍珠听了，心里十分担忧。

张铁樵要亲自去南京，谢若冰十分气恼，她对张铁樵怒吼：你现在已经在向中国最具有权威的人挑战了。张铁樵默默无言，还是坚定的奔赴南京了，谢若冰悲伤、害怕一起袭来。谢若冰带着敏儿远走香港。

国大会议在南京如期举行，在场所有的人，包括蒋介石都没有想到张铁樵会堂而皇之的出现在会场之上，张铁樵义愤填膺，慷慨陈词：一句共和之理想，安在？引起了所有到会代表的掌声，蒋介石羞愧难当。派人劫杀张铁樵。而这个劫杀任务却落在了严韧的身上。矛盾重重的严韧会对张铁樵下手吗？

沈啸尘买下了东方戏院，为什么要买，他自己都不知道对何艳秋是有点愧疚呢？还是有点那种意思。对此心细如发的梅绍珠冷眼旁观。

严韧联系上了自己的小弟夏炳臣，严韧觉得夏炳臣是自己安插在张铁樵身边一个很好的卧底，张铁樵有任何风吹草动，只要对党国和蒋校长构成威胁，马上就有一个人来报告，他一再的祝福夏炳臣不要露了马脚。

张铁樵顶替沈啸尘去国大痛骂蒋介石，梅绍珠对这个事情越想越害怕，终于她想出了一个很好的保护伞：森田和惠子。为了拉拢这两个人来出面帮助解围，沈啸尘亲自登台和何艳秋联袂，请惠子和森田来观看。森田和惠子一口答应了梅绍珠的请求。

严韧回到了上海，他见到了自己的恋人何艳秋，夜晚，何艳秋愿意以身相许，却被严韧拒绝了。

严韧心里装着更为重要的事情，也就是主任宋思成欲筹募款项和日本人做交易的事，他觉得宋思成的行动太明目张胆，大哥张铁樵必然会对宋思成下手！于是他想到了二哥沈啸尘。

严韧去见沈啸尘，把宋思成和日本人交易的事情一说，并要通过顺峰码头进行交易。这些话被梅绍贞听在耳朵里。

张铁樵等人早早来到了宋思成交易的地点顺峰码头的秘密隐蔽处，但是他没有想到严韧早就把时间和地点改了，张铁樵扑了个空。回到家中，严韧向张铁樵解释了一切，张铁樵并不恼火，但是兄弟间的情谊已经分崩离析了，张铁樵发出：“严韧，你若当道我必杀你”的誓言。

何艳秋来找严韧被宋思成发觉了，为此非常恼火，觉得这个唱戏的会搅乱严韧的心，也会影响到市党部的声誉。

严韧心中不舍何艳秋，每天悄悄的等着何艳秋，偷偷的送她回家，严韧的心中十分矛盾和痛苦。

惠子和森田找上门来，提出要拜何艳秋为师，沈啸尘答应了，其实这是惠子暗藏的一个阴谋。