上海抗战，十九路军首当其冲，十九路军军长和张铁樵达成作战伙伴，正在这个时候，曲怀舜和严韧赶到，带来了蒋介石的手谕：十九路军不许抵抗，后撤三十公里。

张铁樵找来严韧问清了情况，严韧只得如实说，张铁樵哪里容得严韧沦为蒋介石的帮凶，恨恨不已，表示饶不了严韧。

严韧采取了对策，秘密派任秀混入了学生的游行队伍中，探听张铁樵的行动，日本军队对上海开始了猛烈的进攻，张铁樵身先士卒，奋勇杀敌，一时间，上海一片火海，沦为狼藉。

张铁樵终于体力不支，倒在了炮火之下。任秀和梅绍贞终于在战地里找到了昏迷的张铁樵，梅绍贞大喊救人，黄包车夫罗宗伟赶到，罗宗伟心想这次终于可以报仇了，拿起砖头，一步一步向张铁樵逼去，但是罗宗伟却一时间下不了手。

惠子去找沈啸尘，要和沈啸尘做一笔情报生意，让沈啸尘窃取中国军队的情报，沈啸尘故意装作糊涂，痛快的答应了。惠子自鸣得意。

沈啸尘找来严韧，商量这件事，严韧决定将计就计。一步好棋就要开局了。

惠子化装成护士来到中国阵地医院探知张铁樵的行踪，她决定这个时候除掉张铁樵，没想到，张铁樵忽然转移了。

严韧准时准点的把军事情报送给了森田，森田获得了这样的东西，欣喜异常，同事不得不对这样轻易得来的东西心生疑虑，对严韧百般的试探，严韧沉着冷静，瞒过了森田。

几个受伤的工人住进了张铁樵所养病的医院，转身之间，忽然变成了医生，他们向张铁樵的病房逼入，刚一冲开房门，只见张铁樵坐在屋里，三声枪声，“医生”顿时倒在地上。张铁樵脸色沉静的看着。

森田支付给了严韧一半的钱，他要把情报图送到日军司令部，来进行验证，严韧的手下徐杰悄悄跟踪着。

同时严韧和沈啸尘唱着红白脸的戏，逼惠子把余下的钱叫来，约定了地点，惠子一行早已经埋伏好，准备枪击严韧，以此来灭口，严韧刚刚走到巷子口，就被另一支枪击毙了，开枪的人却是张铁樵。

张铁樵开枪是为了保护严韧，早就在严韧身上穿好了钢板衣，惠子见严韧已死，迅速遁逃，假情报的成功，只是庙行战役的第一步。

张铁樵看着久攻不下的日本占领区忧心忡忡，擒贼先擒王，必须先拿掉日本军队指挥部的所在地，在张铁樵周密的计划下，几个手下化装成日本僧人铤而走险，蒙混过关，潜伏到指挥部地下的涵洞里，一声巨响过后，指挥部化为飞灰，决定了庙行战役的大捷，但是看着为此牺牲的兄弟，张铁樵泪如雨下。

战役仍然无休无止的进行着，日本的天长节倒来，日本军队决定要在虹口公园举行庆祝仪式，张铁樵决定再次行动，炸毁会场和刺杀，此时，朝鲜人尹昌浩自告奋勇，要亲自去爆炸会场。

白川大将步入会场，尹昌浩化妆成记者，把烈性炸弹放在自己随身的暖壶中，时间一分一秒过去了，可是炸弹却没有爆炸，远处关注此事的张铁樵开始紧张起来。

白川大将和虹口爆炸案引起了全世界的关注，也引起了蒋介石的关注，蒋介石决定要渐渐张铁樵，张铁樵和蒋介石做了这么多年的敌手，但是张铁樵还是慷慨赴约，拒绝了蒋介石开出的条件。对此严韧很不理解，他希望大哥和蒋介石重归于好的梦想彻底破灭了。

张铁樵从此也彻底和严韧割裂了兄弟情义。

国联调查团来到上海，名义上是是来处理战争争端，实际上，早已经被日本政府收买，开出的酬谢就是美丽的惠子。

调查团团长李顿一见到惠子就垂涎三尺，在惠子的诱逼下，李顿不顾强烈的抗议，作出了违背公理的报告书，激起群愤，记者孙岐山见到激愤中沉默的张铁樵，质问他为什么会沉默，张铁樵微笑着没有回答。

惠子要何艳秋在东方戏院唱戏，给李顿演出，何艳秋恼火之际，却一下子冷静下来，她似乎觉得这又是一个机会倒来了。张铁樵暗地里安排好了一切。这些沈啸尘并不知道，但是沈啸尘却隐约觉得何艳秋不对劲，神神秘秘的。

李顿来到东方戏院，惠子陪伴着，他更是得意忘形，他不知道剧场天棚里一支枪对着他，沈啸尘找来严韧，说明了情况，严韧马上意识到以前曾经刺杀过屠森的天棚，他潜入天棚，阻止了张铁樵。如果李顿死了，中国将对国际社会没有办法交代，张铁樵面对大义，收起了枪。

痛苦中，喜悦也对张铁樵不期而至，梅绍贞怀孕了……

上海十九路军转师福建，在胡楚夫等民国元老的领导下，继续与卖国的蒋介石作着斗争，与此同时，十九路军中情况也错中复杂，人心浮动。蒋介石的势力悄悄的渗透到十九路军中，开始策反，策反的头目就是严韧。

张铁樵察觉了不良的事态，开始秘密查找潜伏在军中的策反人员。

胡楚夫在市政广场召开群众大会，忽然来了很多的学生和群众起哄闹事，无法收拾，张铁樵冷眼旁观，动手抓住了带头闹事的人，这些人都是严韧指派来的。

严韧在福州秘密会见了潜伏在十九路军中的连旺山，希望召集旧部，一网打尽。随即，严韧在厦门暗中埋伏下来。等待机会要彻底推翻十九路军刚刚建立的政权，并把主要矛头指向了张铁樵。

张铁樵抓住了带头闹事的小特务，从他的身上，张铁樵一眼就看出了严韧就埋伏在不远的地方，可是小特务一再的狡辩，为自己洗脱，张铁樵略施小计，小特务就暴露出了重要的信息：严韧来到福建，住在厦门。

严韧心狠手辣，抢先一步，派特务抓住了身怀有孕的梅绍贞，家事国事一股脑的堆在了张铁樵面前，张铁樵亲自出马，捉拿严韧，严韧的手下夏炳臣落在了张铁樵手中。

严韧急切的带着蒋介石的手谕，联系到了十九路军中的人心浮动的几个军官，威逼利诱之下，众人顺从，严韧只等着蓄势待发。

张铁樵在梅绍贞被抓的情况下，仍然不为所动，立定决心，粉粹严韧的阴谋，这个时候沈啸尘赶到，沈啸尘面对梅绍贞被抓，十分着急，私下里和严韧达成了协议，并企求张铁樵用夏炳臣来换回梅绍贞。张铁樵铁汉柔情，终于答应了沈啸尘的决定。