杨玉环自小天生丽质，可惜不幸父母双亡，在走投无路之际只能远赴洛阳，投靠叔父杨玄 ，在投靠叔父途中因遇到暴风雪而险些丧命，但在这时却遇上出巡的唐玄宗，并得其热汤解寒，因而对他顿生好感。玄 有一妻李氏及三个女儿——杨玉王秀、杨玉玲及杨玉瑶，玉环在叔父家中饱受婶婶李氏的虐待，幸得堂兄杨钊和玉瑶再三开解才继续留在叔父家中。某天，玄宗和玉环再次在洛阳街上相遇，经过一轮舌战后，双方留下深刻印象。洛阳城上下大肆庆祝以表迎接皇上，而杨氏三姊妹则负责表演歌舞以讨皇上欢心，但在演出前的排练中，玉瑶却不幸受伤。于是在杨钊的提议下，由天姿国色的玉环代替玉瑶领舞。玉环经过悉心打扮后艳压群芳，连太守尉也被她的美色所迷惑，由于围观百姓太多，盛事当天楼牌不幸倒塌，在危险时刻玉环得到将军皇甫惟明相救才幸免于难，而这时老奸巨滑的太守尉，则利用楼牌倒塌事件威协玉环下嫁于她……

玉环不甘下嫁太守尉，宁死不屈，就在这关键关头，幸得玄宗把玉环招入宫中赐为“才人”，而名将之后皇甫惟明虽然对杨玉环暗生情愫，但杨玉环却唯独对唐玄宗情有独钟。杨家一家上下对杨玉环能够入宫显得非常雀跃，而且更一反常态，对玉环庞爱有加，令杨玉环受庞若惊。杨玉环初到贵境不懂宫廷礼节，常被众宫女笑话，幸好得到皇上受庞太监高力士帮忙从中指导，杨玉环对此更感激不尽，从而也更加了解到三宫六院中的暗险猾狭。玄宗对梅妃的宠爱，令宫中各“才人”非常羡慕，而且各自暗下决心，希望他朝能得到皇上的庞爱。杨玉环和另一“才人”冬儿用蜜糖引蝶而被发觉，连累到杨玉环亦一同被皇上眨为侍女，并分派服侍梅妃，惨遭梅妃和其他侍女的虐待。在知道三宫六院之中的明争暗斗后，杨玉环清楚地知道，只有得到玄宗皇帝的庞爱才能在宫中立于不败之地，因此杨玉环不惜以母亲唯一的遗物——“手镯”贿赂太监高力士，而对于杨玉环的天姿国色，玄宗对杨玉环亦念念不忘……

自从入宫于后，杨玉环受到皇后处处刁难，还发出禁制令禁止她与玄宗相见，令玄宗非常无奈。冬儿因偷看皇帝奏摺，被人发现后重打三十大板。玄宗因忙于祭祖事宜，无暇照顾杨玉环，于是把金步摇赠给杨玉环以免受到宫中皇后、妃子的欺负。某日，玉环无意中在御花园为救太子瑛而受伤，令太子瑛母后丽妃非常感激，并亲自派御医伍太医为她疗伤，玉环因此乘机请求伍太医拯救冬儿，在玉环的细心照顾下，冬儿才可以死里逃生。宫中众妃子对唐玄宗宠幸玉环都非常妨忌，在日常生活中更冷嘲热讽，但孤身作战场的杨玉环却一直默默无言地忍受一切。一日，宫中的空草地上突然发现一块玉石上写着“杨花开、李花落”几个大字，由于这六人字关系到宫中的权力之争，因而惊动了宫中各人，以致人心惶惶……

玉环因石碑之事，被太后残忍地赶出宫外的三华宫修道。在洛阳的杨家还不知道宫中的杨玉环所遭遇的一切痛苦，杨家一家大小还沉醉在欢天喜地之中，而胸怀大志的堂兄杨钊更计划到京城探望玉环。被太后赶出宫外的玉环在三华宫惨受众道姑的欺负，但为了保存身家性命，玉环仍旧忍气吞声。玉瑶得知玉环被贬消息后，为了攀附权贵，不惜下嫁太守尉为妾。玉环在三华宫目睹道姑残忍杀人经过，道姑发现后为免除后患，向玄宗假称玉环已逃走，好让杀人减口一事能瞒天过海，但在危急关头玉环得杨钊及时救回才能幸免于难，杨钊为替玉环洗脱罪名，更不惜一切努力追查宫中空地玉石上文字的来源；而玄宗为了赢得美人归亦命人努力追查，最后终于替玉环成功翻案，更恢复玉环“才女”的身份，而此时太后亦不加反对，杨玉环在宫中的地位亦同时得到众人的认同……

随着相处时间的增加，玄宗曾对玉环宠幸有加，两人常常形影不离，玉环可怜冬儿的遭遇让其到宫中侍候她，可惜这件事弄巧反拙反令冬儿对为是对自己的 ，大为不满，才华出众的李白教太子瑛吟诗作句，令玉环非常佩服。杨玉环堂兄杨钊兄凭妹贵，而且逐渐得到皇上信任，这时刚巧传来洛阳发生疫症，为了以后打好掌握朝政的基础，杨钊毛遂自荐，为了讨玉环欢心，于是玄宗便委任他为御吏，前往洛阳治疫。当杨钊回乡时，发觉洛阳瘟疫漫延，灾情紧急，回京覆命时，杨钊自己更不幸染上疫症且危在旦夕，幸得梅妃的家传秘方救回杨钊一命，而洛阳城老百姓亦因此得救，免除了一场空前的灾难。玄宗为了奖赏梅妃，在她生日当天神奇般地让梅花林开花，令梅妃非常高兴，但就在此时却传来了玉环身体不适的消息……

玉环贵为王妃，受到各方人物，官吏的尊重，而太监高力士此时也乘机拢络玉环，赠回玉环曾经用来贿赂他的手镯，令玉环非常高兴，玄宗在朝中得过且过，当得知玉环身怀龙胎后，更不理朝政，唯独对她受护有加。太守尉因中严重瘟疫而死亡，而在此同时玉瑶亦染上疫病，危在旦夕之际幸得杨钊再次回洛阳解除瘟疫，而这时杨钊亦乘机向其一直暗恋着的玉瑶表白爱意。杨家因为玉环在宫中被受庞爱的关系，举家受到玄宗皇帝的器重，玄宗因宠幸玉环而忽视了梅妃，令到日渐孤单寂寞的梅妃非常心痛。冬儿妒忌玉环在宫中日渐受庞和怀上龙种，不惜在玉环的安胎药中加上毒药，令玉环小产。玉环不知宫中的人情冷暖道听途说，以为是丽妃加害于自己，在一次酒后却无意中透露丽妃和伍太医的奸情……