贵妃分别聆讯谢阿蛮和高仙芝。玉环“感性”地希望高仙芝说出他的真爱情，高仙芝却“理性”地说出政治真相：他本来与太子是总角之交，更受到唐明皇的恩养，坚守磊落的政治性情，却不料弄出“私谋”的嫌疑，这不是他的初衷。谢阿蛮不同，他坚决地否认高仙芝有什么政治“图谋”，只有与她的真情。两种截然相反的所谓“口供”，唐明皇都听到，坚定而痛苦地认定：两人所说都是真的！就在这时，两蕃与契丹全都报来边警，唐明皇内外交困，十分光火。

几乎同时，“左藏库”大火，唐明皇家底几乎烧了个精光，而陈玄礼捕获纵火人，竟是韦氏三兄弟！李林甫奏陈韦坚三兄弟纵火是为了嫁祸宰相，唐明皇怒而将韦坚三兄弟案，交由李林甫亲自审理。外戚公然犯难，太子雪上加霜。韦坚三兄弟如何“招供”，太子惶惶；而关键“证人”就是李静忠！此时吉温前来太子府捉拿李静忠，张良娣见李静忠——后者正在急忙“编撰”谶纬之书，并让张良娣把这个谶纬之书放到韦坚的家中，李静忠此举为的是保住太子。

吉温审讯韦坚三兄弟，使用的还是老招数：大施酷刑于囚犯。然而韦坚三兄弟坚决不开口，李静忠主动请助审韦坚三兄弟。谁知李静忠竟然割断了韦坚三兄弟的舌头，吉温大怒，李静忠却说，他所以这样做，是因为那三兄弟胡说其“指使者为李林甫”，而他还是能让没舌头的人“说话”。于是查抄韦坚府，李静忠竟“发现”了极为迷信的韦坚“私藏”的诅咒唐明皇及太子的谶纬之书！

朝政上，先是李林甫将安禄山带上朝，洗刷其冤枉，立保其戴罪立功，征剿契丹，唐明皇恩准，擢升安禄山为范阳节度使，并谕李林甫以后勤全力支援安禄山；李林甫为保证战争胜利，请旨发放铸钱炉，在安禄山所在范阳铸钱作为安禄山的战争经费，杨钊赫然出列反对，但唐明皇的心仍然偏向丞相一边。随后，他英明地处置了“韦坚案”，将韦坚三兄弟处斩，被流露出（严厉地）废除太子的信息。整个朝政，以太子“昏倒在地”而告终。

贵妃突然造访太子府，说服太子要采取“子孝”的主动动作，争取“父慈”。贵妃走后，李亨进宫见高仙芝，唐明皇听说李亨公然来看望高仙芝，大奇，决定去听听两人在说什么。李亨却是来请罪的，李亨所谈极为深刻、诚恳，说古道今，竟使偷听的唐明皇落泪。贵妃长长舒了口气。但唐明皇传的旨意，却是将李亨与高仙芝“公同宫禁”。两人不解，力士却送来“两蕃地图”，无语而退。

“两蕃地图”张挂在“玄武殿”，太子，高仙芝与唐明皇三人共同谈论这艰难的一战，三人商定好部署之后，高仙芝宣誓再出征，唐明皇擢其为安西四镇节度使。

谢阿蛮被唐明皇赦免，唐明皇携贵妃再上骊山，谢阿蛮欲跟随，唐明皇却疾言厉色不准跟随，因为唐明皇准许阿蛮去为高仙芝送行，谢阿蛮十分感激。

范阳的战鼓声动地而来，却是安禄山的下属们戴着镣铐在为他送葬。众兄弟见到并未死、且荣升节度使的安禄山，喜出望外。此时的范阳只是个小边镇，前来宣旨督查的吉温发现安禄山死党众多，且个个讲义气，骁勇善战，决心跟着安禄山报答皇恩。出兵前，从安禄山之命，个个将自己的老婆或小妾交给吉温，安禄山只请吉温一件事：建造铸钱炉，购买军粮器械。然后率兵出发，进击契丹，竟是壮怀激烈……

此时贵妃突闻杨玄璬去世，杨家三女成为孤女。贵妃亲来送葬，自然满门生辉，且轰动邻里。三姐杨玉瑶请贵妃妹子关照杨家，贵妃当然答应，但有底线。杨钊来，草草向远房亲戚问候，实际是来见贵妃，询以“合籴法”能否获得唐明皇的紧急支持。贵妃希望杨钊先询之太子，并答应转告唐明皇。唐明皇忽派太监前来宣旨：宣杨家三女随贵妃上骊山伴驾。如此，杨家因丧父而导致满门恩宠，杨贵妃忧心忡忡。

骊山上，唐明皇见贵妃引杨家三女来，极为高兴，于是依年龄大小，将贵妃的三个姐姐封为国夫人，大姨为秦国夫人，二姨为韩国夫人，三姨为虢国夫人，且开拓蹴鞠（中国古代足球）场地，命三国夫人各领一“国”，开展古代足球运动。就在这时，太子与杨钊来，只能利用贵妃及时请唐明皇休息的空档时间，向唐明皇汇报他的“合籴法”设想。在此期间，贵妃与杨钊都看到了虢国夫人对唐明皇的过分亲昵和唐明皇对她的关爱之情。鞠赛后，三国夫人俱入浴。贵妃安排谢阿蛮去阻止唐明皇偷窥。无论如何也要挡住他前来。贵妃看着三姐妹欢快地玩着，竟是十分担忧。

李林甫正与各地官员狂欢，圣旨谕各官员听从太子、杨钊支配，李林甫大失所望——杨钊在太子支持下，向各地官员部署“合籴法”，首在支援高仙芝征战——而太子和杨钊都明白，从此以后，不仅是太子，杨钊也和宰相李林甫结了梁子。

安禄山征契丹大捷返范阳，吉温将安禄山将领们的婆娘们“看管”得好好的，为酬谢他，安禄山及其将领将掳掠来的金器置入炉中，铸出纯色金币，送给吉温。吉温还京，将安禄山酬谢自己的金币献给李林甫。李林甫安排了向唐明皇“报捷”的“表演”。

晚上，唐明皇安排三国夫人玩“烛射”，蜡烛至于金银玉器盏中，射中者得之。就在这时，万山烽火连绵（唐代以烽火为“平安火”和报捷信号），而李林甫至，报捷并献上新铸钱炉铸造的金币，以示其范阳铸钱政策对战争胜利的作用。唐明皇传诏，谕安禄山进京，并将金币赏赐三国夫人。

虢国夫人将金币带到杨钊府，跟杨钊显摆，杨钊对杨玉瑶的行为感到恶心，将杨玉瑶骂出门去。

贵妃很清楚她的三个姐姐的为人，特别是虢国夫人，她严厉地为虢国夫人定了规矩：不准在骊山过夜。虢国夫人很不高兴，同贵妃对峙。两人都不让步。

安禄山朝见，先拜了杨贵妃，后拜唐明皇，安禄山称这是胡人的习惯，在朝堂之上，安禄山不拜太子，引起了太子的不满。安禄山奏陈的战争故事，简直就像一个忠心耿耿的奴才效忠唐明皇方能导致胜利的战争神话。但“千穿万穿，马屁不穿”，唐明皇听得满心欢喜，当即擢加安禄山为河东节度使，安禄山因奏吉温为河东节度副使，并仍知安边郡铸钱事。而在如何看待安禄山的问题上，太子竟与杨国忠惊人地一致，认定安禄山大奸若忠。而杨贵妃也极不喜欢安禄山，但唐明皇喜欢，她也无可奈何。

唐明皇给虢国夫人入宫玉牒，偷偷要她宫里相见。谢阿蛮偷偷看到，报告给贵妃。贵妃找来杨玄礼，询问如何能够阻止虢国夫人进宫，杨玄礼称只要过了子夜时分，不论手上是否有入宫玉牒，都不能进宫了。

当晚，贵妃始终等在角楼，就为阻止虢国夫人进宫。

贵妃将虢国夫人关在角楼上，虢国夫人打破窗户，撕破床单从窗户爬了下去，终于见到了皇上。贵妃知道“她进宫我就得出宫”，皇上更是为了贵妃将虢国夫人监禁的事情下命将贵妃“送还宅”。

贵妃只得回到其父母茅居第，贵妃与谢阿蛮在此间开始继续编排《霓裳羽衣舞》。而唐明皇开始宠幸虢国夫人，似乎已经忘记了贵妃。

一年过去了，李白再莅长安，因为高力士命人将贵妃行在团团围住，所以李白为寄情只能指挥秦娥楼诸妓制作各种纸鸢，在纸鸢翅膀上写上他最近创作的诗词，然后登临贵妃行在附近的山头，向贵妃行在放飞。贵妃看到数十鸟形纸鸢，十分激动，感知是李白，贵妃仰望纸鸢，诵读不已……

虢国夫人欲激怒唐明皇，告知是李白在“勾搭”贵妃。唐明皇前去查看，却看见了李白放出的无数纸鸢，以及风筝放下的无数诗歌，唐明皇大怒，下旨将李白和贵妃斩首，高力士和虢国夫人急忙劝，唐明皇却说“我今天不杀他们，过几天才杀他们。”

虢国夫人从唐明皇的口气中听出了不测，深恐唐明皇对她失去兴趣。于是她偷偷弄来了春药，试图蛊惑皇上。

凌晨，高仙芝灭两蕃回朝，听候召见。力士高高兴兴前去禀告，却见虢国夫人披头散发，哭号出寝殿，大呼太医。太医诊断大惊，说有人给皇上吃了春药，竟至阳气失禁。李林甫见到太医，问出情况，令其想尽办法，查出唐明皇阳气失禁之因，想通过此事搞倒杨家。

唐明皇阳气复苏，但仍气弱。力士奏陈国务，尤其是高仙芝凯旋。唐明皇很高兴，却不愿以病体召见臣下。力士乘机请唐明皇微服外出透透气，虢国夫人也要去。竟于夜晚来到贵妃行在外的山上。看见了纸鸢奇观：李白在纸鸢上置有灯光，只见贵妃行在上空，如繁星点点，皓月当空。而空中更隐约传来贵妃的琵琶声。唐明皇无比忌妒，却感慨二人的情意，他为纸鸢改名为“风筝”，并做下《风筝诗》：“夜静弦声响碧空，亦玄亦幻往来风；依稀似曲才堪听，又被移将别调中。”••••••

力士将《风筝诗》送贵妃，贵妃解出此诗乃“忌妒”二字，伤悲地以为该忌妒的是我杨玉环！力士说出唐明皇之病，猜度是虢国夫人给唐明皇吃了春药。贵妃大惊，知道虢国姐姐危险了。这才说出她一直以来的担心，而这种“对唐明皇性事伤身”的担心，她实在说不出口，也不能是她去说。

而几乎同时，虢国夫人知道倘若自己在宫里再无地位，定会被逐出宫，于是向唐明皇讨要地位，她想要贵妃的位置。她是在饭桌上说这番话的，唐明皇以饮食说之：后宫佳丽三千，多数不过是调料，而饭只有一碗。即命力士，将虢国夫人送回府上！虢国夫人伤心而去。而太医也将查出虢国夫人为唐明皇用春药的事情报告李林甫，后者以太医府主管之职，唆使太医连带整个杨家。太医果然添油加醋，以杨家派出虢国夫人，公同谋害唐明皇禀奏。唐明皇震怒之下，命将杨家灭门。高力士一面请唐明皇收回成命，一面密让太监即刻通告贵妃。

贵妃得知情况紧急，立刻命谢阿蛮先回宫请示力士，以说唐明皇收回成命。杨家三个姐姐哭嚎而来，请贵妃救命。贵妃却厉声斥责虢国夫人，圣谕派人来捕人，被贵妃喝止，率杨家人进宫。

谢阿蛮在唐明皇面前说出贵妃对唐明皇“性事伤身”的一番话，唐明皇被气得差点杀掉谢阿蛮，却想起杨贵妃对自己的体贴入微，大为感动，而对虢国也已释然——此时，贵妃引领杨家人已跪在殿外听候圣裁。唐明皇拟旨将杨家人收监，而面对李林甫等人却说 “一切无事”，恕杨家人无罪。李林甫无奈，只得领旨。杨家人被赦免，唐明皇也深感到他对贵妃的神情，于是在谢阿蛮的帮助下将贵妃接回宫中。

唐明皇编排舞蹈迎接贵妃回宫，舞蹈精彩绝伦，也充满了他对贵妃的歉意。（这段舞蹈就是小丑舞的开创之作。）

唐明皇朝会，高仙芝晋升。唐明皇更表彰杨钊，后者改良了和籴法与平籴法，既保障了高仙芝的军事胜利，还稳定了天下“民以食为天”的粮食生产，且在政府入籴出籴（经过杨钊擅长的周密计算）过程中，获得了巨大的利息，终使府库充盈。唐明皇大喜，为杨钊更名国忠。擢升杨国忠为御史中丞，仍兼度支郎中，兼领十五余使。唐明皇谕携贵妃再上骊山，朝政由太子与宰相公同监理。

吉温代安禄山见林甫，再次送上金币，这一次林甫笑纳了，猜测到唐明皇“倦政”，让吉温瞩安禄山再立新功，“以忠为上”，与太子与杨家势力抗衡。而这种“抗衡状态”正是唐明皇所需要的。

吉温回到安禄山处，发现安禄山在练兵，安禄山也向他说明了自己要谋反的意图，吉温又恐又惊，但同时他又十分佩服安禄山的谋略，深深地臣服于他。安禄山对吉温谈及实行“坏钱换好钱”的阴谋，以切断大唐的经济命脉。

谢阿蛮私逛街市，找回了数种劣质钱。唐明皇和贵妃深知此事的严重性，命李林甫与杨国忠前来，然李林甫也说不出所以然，杨国忠称铸钱素有法度，然而正是在安禄山使用铸钱炉之后此时才有。他语涉禄山，激怒林甫。二人大起争执。

民众包围皇宫角楼，为恶钱之事要见皇帝说理。李林甫想出了办法：一方面将皇宫库藏三百万匹绢布，以平价出售，期望收回市场上多余的钱币；一方面将户部所有的十多万缗钱投放市场，以调换恶钱；同时申令禁止使用恶钱，凡有恶钱必须交官，否则以违抗朝廷法令论处。林甫认为三管齐下，一定能将恶钱问题解决。而国忠懂经济，认为这种方法根本没用，反而效果更差。

结果如杨国忠所料，宫廷倾囊而出的硬通钱币，全被豪富换去，贫弱者只能望洋兴叹。唐明皇大失所望，林甫更毫无办法。询之国忠，后者说他也没办法，唐明皇大怒。

贵妃责国忠的“没办法”，国忠说唯一的办法就是用好钱换掉恶钱，但是国库空空如也，贵妃看到了希望，决定以自己之力救市，然而杨钊有所顾虑，认为这样行不通，贵妃没有理会杨钊的担心，她回到家中，希望杨家倾家产救难，三国夫人俱大哗。