玉环因一时酒后大意，不慎说出，令到丽妃、伍太医及太子瑛被玄宗下令处死，玉环也因内疚而去拜祭他们，被太后看见，反被太后误以为玉环知情不报，责令罚其闭门思过，而安禄山因平定内乱有功，更由于安禄山平常口甜舌滑深得玉环欢心，因此玉环愿收他为义子，令安禄山在朝中的势力得到进一步扩张。有一天，梅妃在御花园跳舞，但在无意中却吵醒了玉环，令玉环大为不满，两人更因此而不和。安禄山和杨钊一见如故、惺惺相识，在畅谈之中两人更定下日后鸿图大计。玉环有意学吹奏笛子，于是拜宁王门为师学习吹奏笛子，但由于两人平时态度亲密，玄宗因而误会二人有暧昧关系，因此对玉环不理不采，玉环一怒之下，离宫出走……

唐玄宗因为杨玉环私自离宫，除了受到太后质问外，还被丞相李林甫以危害国家江山、国策罪名，强逼玄宗降罪玉环，但不料玄宗一怒之下竟贬李林甫为御吏。玉环知道玄宗为了自已而不惜开罪朝中大臣因而非常感动，为顾全大局在杨钊献计下，即使玉环可顺利地回宫，还令李林甫亦回复丞相职位。皇甫惟明平定吐番有功，凯旋回归，并得到玄宗器重。玉王秀 、玉玲结婚当日，竟有人设计陷害杨玉环和皇甫惟明另有奸情，在唐玄宗将要处死他们之际，皇甫惟明却有证据证明他和杨玉环之间的清白。玉环无意中发现皇后用邪门歪道迷惑皇上，而皇后害怕被玉环揭穿真相，决定抢在玉环之前，先下手为强，反告玉环处处散播谣言，破坏宫中规矩，决定把她毒打致死……

玉环惨被皇后毒打，当玄宗赶到时，玉环已全身是伤，令玄宗非常心痛。玄宗查出皇后除利用霹雳木迷惑自己外，高力士在皇后的寝室内搜出壮阳药和堕胎药，认定是皇后毒药害死玉环的龙胎，于是龙颜大怒即将她贬为庶民。玉环终明白在宫中必须弱肉强食之道理，于是亦决心利用皇上对自己的宠爱，巩固杨家人在朝庭中的地位。杨家三姊妹一起被玄宗封为夫人，而杨钊则获赐名杨国忠。玄宗为削弱林甫的权力，遂布下天罗地网令林甫就范。玉环为了祈求国泰民安，在花园中建起青纱帐，不惜连夜等待流星雨出现，玄宗非常感动，陪她等候流星雨。当玉环独自等待时，因太疲乏而入睡后，冬儿乘机放火欲把她烧死，幸得侍婢奴相救。玉环因关心冬儿，去冬儿房中看她，却意外在冬儿房中发现陷害自己的证据，追问时冬儿竟咬舌自尽……

玉环得知一切是武惠妃所为，心里十分不安，遂与梅妃吐露心事，梅妃劝玉环不要打草惊蛇，一方面在惠妃面前做到二人互相不和，另一方面利用惠妃的侍婢影儿害怕鬼神之说，令惠妃对影儿产生怀疑。惠妃暗中约见李林，要把影儿杀了。国忠渐受玄宗重用，除纳他为郡马爷外，还派他为南诏节度使，此举引起李林甫的不满。惠妃吩咐影儿拿她的珠宝到如宝殿去修理手饰，影儿一去不返，终在河边发现影儿遗物，玉环等人怀疑影儿遭人谋财害命。玉瑶千方百计寻找影儿，当找到时影儿已变成痴呆，只好带她回家疗伤，由于心里急于要影儿说出真相，好令她在玉环等人面前立功，毒打影儿。一日玉环和惠妃在御花园中漫步，玉环心中激动忍不住以言语讽刺，乘惠妃不注意将惠妃推落池中……

惠妃大难不死且对玉环有了介心，玉瑶见影儿病情毫无进展，以威逼利诱方法令影儿在玄宗面前指控惠妃，但惠妃机警逃过大难，反指梅妃对影儿施用酷刑。而国忠出师不利，被南诏兵团围困险此丧命，幸得禄山、惟明及时相救，幸免于难，三人且结拜为兄弟，惠妃和李林甫决定产除玉环，不惜自残身体，吞下吡霜嫁祸玉环，玉环百辞莫辩，太后逐下令处斩玉环……

梅妃以生命担保玉环，玉环虽暂免一死，却被打入冷宫，惠妃为求产除玉环，不惜再设计陷害玉环私自逃出宫，途中玉环因受伤得不到治疗面上留下疤痕，加上惠妃从中作梗，玄宗因此疏远玉环。国忠南下抗敌无功而还，李林甫落井下石，玄宗大兴问罪之师，国忠、禄山及惟明均表无奈。惠妃在宫中意气风发，玉瑶因此受到奚落。国忠等人为了拢络高力士，知道高力士喜欢玉石，便搜罗了翡翠玉佩送给他，刚巧遇到李林甫等人，玉佩不但被李林甫属下浑打破，高力士还遭李林甫讽刺一番……