高力士被人奚落心有不甘，玄宗得知后便封他为骠骑大将军。玉环美貌不如当年，玄宗对她日渐远离，幸得梅妃从中安慰，而惟明知道玉环的情况后，决定到宫中拯救她，原来李林甫早以设下天罗地网欲把他们一网成擒幸得高力士摆平。惠妃被封为皇后，决定杀死影儿斩草除根，其实影儿早已回复记忆，假扮痴呆只为怕惠妃对她不利，影儿终在玄宗面前说明一切，惠妃自知大势已去，竟然胁持太后，要与玉环同归于尽，在千钧一发中，太后的婢女阿香以自己身体拯救太后……

阿香因救太后有功被收为义女，而李林甫因作反被贬为庶民。梅妃借用皇帝专用的温泉浴池，令玉环伤势全愈，且回复美貌。更添几分艳色，玄宗对她更加宠爱，当知玉环爱吃荔枝，不惜劳民伤财派军连日快马运载荔枝，在运送荔枝的途中，几十余人及十几匹马全因路途遥远，体力不支而倒下，只剩下两兄弟郭子仪和子曦，子仪因子曦为此丧命非常愤怒，且得罪玄宗。玉环知道自己过错，遂为子仪向玄宗求情，玄宗念他丧弟之痛免他死罪外，还升子仪的官职。郭子仪为此感动不已，立誓孝忠玄宗皇帝。国忠和郡主成婚当晚，大闹宫庭令太后非常反感，禄山、国忠及史思明被吐蕃偷袭，幸得子仪相救。玉瑶频频入宫处处向玄宗大抛媚眼，被梅妃见到，梅妃提醒玉环要提防，惹来玉瑶的不满。更在玉环面前大讲梅妃的坏话，使玉环对梅妃起了疑心……

玉环欣赏诗人李白才华，不过李白天生我行我素，因酒醉后出言不逊开罪高力士。李白惊叹玉环的美色，以清平调相赠，因而引起梅妃的不快。玄宗梦见仙境，写成嫦娥和九天玄女故事，由玉环和梅妃演绎，两人排练时，相互切磋舞技，姐妹情深，玉环的舞技比梅妃更高一筹。演出时梅妃不慎令玉环出丑，令玉环觉得梅妃是故意陷害她从而导致二人不和。玄宗赏识国忠欲升他为丞相，但遭太后反对。玉环因父亲的忌辰心情沉重，玄宗为博玉环欢心，决追封玉环父亲及将他迁葬京城。国忠寻找的风水地竟和宁王所找到的，同是马家村，宁王的手下为得到马家村讨宁王欢心，不惜放火烧村，村民们死伤无数引起众怒，被国忠知悉，国忠心生一计，在村民们而前假扮忠臣，同时国忠为增加自己名望，上书玄宗告发宁王罪行……

太后为保宁王，不惜以死威胁玄宗，双方争持不下，国忠向玉环献计给太后，令宁王幸免一死，而国忠亦因此得偿所愿被封为丞相。玉瑶得知梅妃有喜，为了陷害梅妃，利用侍奴的单纯行事，梅妃发现后，认为是玉环主使，二人误会加深。玉环对玉瑶的做法十分不满痛骂了她一番，引来玄宗对玉瑶的爱惜，两人因此发生关系，而玉环和国忠仍懵然不知，玄宗感到有愧于玉环，对她更加宠爱。国忠想利用职权要李白为他写讣闻，李白不屑权贵，令国忠不快，南蛮来函，朝中只有李白认识蛮文，李白乘机奚落国忠一番。玄宗因觉得李白是一位奇才，虽有不满他的行为，但也不多责怪他。李白感朝中不宜久留，决定辞官还乡，玉环得悉后大感可惜，前去相送……

玉环和梅妃因积怨太深水火不容，玄宗想调停也爱莫能助。玉环的亡父迁墓回京，因聚集太多人群令玉瑶不幸受伤，玉环和玉瑶和好如初之际，玉环发现玉瑶和玄宗的关系，对玄宗十分失望因而再次离宫出走，离开他的身边。虽然玄宗多番向玉环道歉，玉环还是坚持，太后便乘机要求玄宗下令休了玉环，但玄宗不从，在雨中等候玉环回心转意，因受了风寒而病倒。玉环受到玄宗的诚意打动而原谅他。国忠在一人之下，万人之上，日渐拔扈，势力亦扩大不少。梅妃产下怪胎，玉环为了不想梅妃知道，当机立断秘密下葬胎儿，并要所有知情者都不许泄露出去。梅妃以为玉环害死自己的龙儿，于是下手想杀死她……

梅妃因儿子之死而患上失心疯，群医束手无策，太后把梅妃的事情归究玉环，但玄宗一意孤行还要纳玉环为贵妃。杨家因玉环的关系，非常神气，将任何人都不放在眼里，甚至打伤了太后的义女阿香，太后大怒，要为阿香报仇，玉环亦感无奈。玄宗沉迷美色，不理国事，大权渐落国忠的手中，禄山要求国忠推荐其为武丞相，惟明和子仪向国忠痛陈禄山的罪行，但国忠不想和禄山反目，也不愿意禄山做丞相，令到惟明非常反感。玄宗想提携禄山，国忠害怕禄山权力超过自己，因而反对，禄山得知后大怒，于是不惜污辱玉瑶，与国忠反目，而国忠找着禄山罪行的把柄，威胁禄山道歉和永远离开中原，禄山怀恨在心，决定报复……