贵妃苦劝阿蛮，两人痛哭流涕，阿蛮终于被贵妃感动，同她一起回到宫中。宫外围了大批的难民，想要进宫内避难，贵妃命难民们进宫，并且把宫内囤积的胡饼分发给大家。

李隆基等继续西行，而安禄山即将追杀而来的消息在军中弥漫，随行士兵饥肠辘辘，怨声载道——李静忠让太子缓行：如与明皇一道，安禄山杀过来，则父子俱死；即便不死，与杨国忠一同入蜀，则太子命运仍在杨国忠手中。不如趁机激起兵变，杀杨国忠，而太子引队秘密北向；这样，明皇是安禄山追杀的目标，而太子可入安全之境。太子对此一言不发，而太子妃张良娣继续赞成李静忠，嘱其一力施行。李静忠化妆僧人，四处打探消息，路遇失魂落魄的史见深。原来东宫被攻破后，梅妃已死于乱兵，史见深一心想除掉杨家以了梅妃最后的心愿。此事正和李静忠心意，他伙同史见深，在军中广散留言，把杨家说成安史之乱的罪魁祸首，并暗通御林军前军首领胡校尉，以太子之名许以高官厚，鼓动御林军“清君侧”，一时间御林军将士群情激奋，首先挑起的就是将士们对杨国忠以及虢国夫人的憎恨。

大军行至马嵬驿，将士们群情激愤，奔向驿栅城欲将杨国忠与虢国夫人杀死。杨国忠早料到了自己会有这样的下场，另他欣慰的是，经历世态炎凉，终于能和心爱的女人死在一起，他与杨玉瑶依依话别，慷慨赴死。

马嵬驿中，明皇、贵妃听到喧哗，而高力士、陈玄礼来，禀奏军士激变，欲杀杨国忠。明皇、贵妃大惊，走出驿门，只见驿栅城的旗杆上，国忠、虢国的头已被高高挑起。明皇一个踉跄，贵妃赶紧扶住明皇，泪流满面。祸乱将士中，李静忠继续呼喊：“杨国忠死啦，还有个更大的逆贼——杨国忠的妹子杨贵妃！贵妃不死，胡人不退，我等还是回不了长安！”众将士群情激奋，杀奔向马嵬驿。望着汹涌而来的将士们，陈玄礼奋力抵挡，但却是寡不敌众，不得不禀报明皇，李隆基震怒，为保护玉环，亲自披挂以死抗叛。玉环为李隆基的情意感动，决心以死来换来李隆基和大唐的平安。高力士看李隆基情绪失控，他暗示陈玄礼：陛下安危，必须保全。要平息兵变，总要有人做恶人。陈玄礼会意。

将士围住驿站，请杀贵妃。明皇不准，认为贵妃无罪。陈玄礼满怀悲愤，但为了皇上的安危，不得不站到了将士们一边，请明皇赦免将士们杀杨国忠的罪，为了国家社稷，请赐死贵妃，以酬报众将士忠心。

此时，天将傍晚，高力士搀扶悲愤交加的明皇进屋休息。贵妃已知必死，与明皇话别，安慰明皇，一切皆有前定，高力士泣成声。谢阿蛮为玉环准备了送行酒，姐妹二人依稀话别，痛不欲生，然后望着佛堂前的梨树，——白绫飘荡，杨贵妃从容而前。

佛堂中出石棺，高力士命入殓。而李静忠从中作梗，鼓动御林军将士开棺验尸。高力士拼死阻拦，但群情激奋，步步逼近。千钧一发之际，陈玄礼挺身而出，请旨代将士验尸，高力士点点头，亲自抬起贵妃的头，陈玄礼手试贵妃鼻息，宣布：贵妃已然殡天，众人竟一片寂然——陈玄礼免盔释甲，面对马嵬驿而跪。众将士也同样动作，高呼万岁，李静忠乘机隐没黑暗中。李静忠回禀太子，杨国忠、杨贵妃俱死。下一步就是离开明皇而北向。太子仍是一言不发，张良娣要李静忠一体办理。

深夜，日本遣唐使一行掘开墓穴，救了杨贵妃。原来谢阿蛮事先给玉环下了迷药，使玉环假死，之后又为玉环服下解药，玉环得以复生。晁衡建议贵妃一行东渡日本避祸。此时，李静忠觐见李隆基，巧言令色，让李隆基交权与太子，高力士奋力阻拦，但痛失玉环的李隆基，早已心灰意懒，将君权交给了李亨。（公元756年）七月十三日甲子，四十五岁的皇太子李亨即位于灵武城南楼，改元至德，故天宝十五载亦称为至德元载。新皇帝宣诏：父皇李隆基从此成为“太上皇”。李静忠立下大功，被李亨赐名李辅国，把握军政大权，而伤心欲绝的明皇等继续跋涉蜀道，在剑门关又遇李白，两人谈论起贵妃依然是万分动情，然而二人并不知道杨玉环此时还尚在人间。

明皇进入成都，李豫与李瑁带蜀郡官员迎接。明皇将昭告天下：“我儿上应天心，下顺民意，承继大统，组织平叛，我没有后顾之忧了。”于是下达制书：“从今天起，我下的制敕称为‘诰’，臣下向我上的表疏一律称我为‘太上皇’。四海军国大事，先上奏皇帝李亨，听他的安排，然后告我知道即可。此制立刻宣告天下。”，李瑁与父皇再次相遇，已是物是人非，爱恨情仇早已灰飞烟灭，留下的却只有对玉环的思念。回到寝宫的明皇画出杨贵妃像，挂在寝室墙壁上，只见寝室正中的基座上，矗立着一块璞玉，明皇拿起刻刀，开始雕刻杨贵妃的玉像。

此时在扬州延光寺中，日本遣唐使一行正在计划着带逃亡的杨贵妃和谢阿蛮乘船去往日本。在日本武士渡边制雄周密的计划，躲过了各种查询，他们终于上路了。

第十一次遣唐使的大船已开始东渡日本。波涛汹涌中，仍是杨朏护卫在贵妃身边，贵妃极目远眺：天苍苍，海茫茫。而谢阿蛮看着身边的贵妃却十分难过，曾经光彩照人的杨贵妃却是已经“死去”了。

遣唐使的大船在日本港口停泊，带来了杨贵妃和谢阿蛮，谢阿蛮身怀高仙芝的孩子，此时马上就要临盆，渡边制雄将她们带到了乡间自己的家中。渡边制雄的父亲，在野大臣渡边诚信对贵妃十分敬仰，热情地欢迎她，谢阿蛮也在这里生下了一个美丽的男孩。

用了一年多的时间，明皇终于完成了杨贵妃玉像。就在这时，接到安禄山死之、义军已平定两京，肃宗请太上皇回京的消息。明皇决定回京，但要在路过马嵬时，祭奠一下杨贵妃的墓。深夜，陈玄礼挖掘坟墓，棺材中果然没有杨贵妃尸体，只有一个锦香囊犹在。高力士和陈玄礼这才向明皇说出当时情形……而一年多时间将此事隐瞒明皇，他们推算，如果贵妃活着，应该随遣唐使到了日本。李辅国声势煊赫地“迎接”太上皇，遭到高力士嘲讽。而明皇急于见到肃宗，且要秘密。在大明宫，肃宗以大礼迎接太上皇，李隆基要求肃宗将未死的杨贵妃从日本迎接回来。肃宗踌躇，而李辅国忽然闯入，携御林军将士挟持肃宗，拒绝明皇的要求，并下令，将太上皇“恭送”南内——兴庆宫。明皇发现，原来肃宗的皇权已被李辅国架空。明皇刚刚回到南内，发现日本遣唐使晁恒等人从日本秘密潜入宫中，正在兴庆宫等候明皇。

明皇从晁恒等人口中得知杨贵妃在日本消息，如获新生；而杨贵妃亟亟于回到明皇身边的愿望，更让明皇百感交集，李龟年请命亲赴日本，探望贵妃，此时李辅国正与成为大将军的胡校尉密谋，派出杀手，前往日本暗杀贵妃。

李龟年奉旨前往日本，却不知李辅国也派出了武功高强的刺客张野狐暗中曾跟随，悄悄来到了山口县。

贵妃和阿蛮已到日本两年，小仙芝也已咿呀学语，杨朏与渡边诚信的女儿百合子情义相投，这日正筹办婚礼，渡边府内喜气洋洋。山口县丞大伴古麻吕和师爷佐伯全成突然造访，他们早已投奔叛军，此次前来正式要将贵妃杨玉环献给新天皇奈良麻吕。渡边志雄奋死阻拦，张野狐半路杀出，欲取玉环姓名，正逢李龟年赶到拦住了张野狐，玉环见到李龟年如见明皇，千言万语无以尽述。叛军人多势众，渡边家势单力薄，无奈眼睁睁看着叛军将杨玉环和谢阿蛮带走。

深夜，大伴古麻吕设宴款待杨玉环，威逼利诱，让玉环觐见奈良麻吕，并成为他的新皇后，杨玉环以大唐贵妃之尊断然拒绝，大伴古麻吕盛怒，将她们关了起来。渡边诚信和儿子渡边制雄带召集家丁，前去搭救贵妃，这时孝谦女天皇饿军队也赶到了---叛乱平息，天皇重登大宝，伴古麻吕自知大事已去，束手就擒。一切即将平息之际，张野狐突然杀出。为救贵妃，李龟年舍身受刃，客死他乡，玉环和阿蛮如失至亲，悲痛欲绝。