华阳复见嬴单，不惜自我压抑昔日骄气，终日苦缠他，可惜嬴单对她本无爱意，令她大表失落。叶圆乘华阳心灵空虚之际，欲以自己填补嬴单地位，藉二人的关系建立自己的势力，重振家声，谁料华阳对嬴单余情未了，令叶圆束手无策。嬴单自得皇帝宠信，自觉机智过人，逐渐变得骄傲自恃，目中无人，在朝廷内树敌。太后获悉皇帝委任不学无术的嬴单为相，大力反对，要皇帝革除其官职。嬴单施计推荐香胭脂入宫，替太后医好顽疾，并串同皇帝施苦肉计，令太后回心转意。太后发现华阳对嬴单情有独锺，立下旨撮合二人婚事，怎料嬴单假装思念蝴蝶情痴，婉拒与华阳成亲，令她大受刺激。六皇叔见华阳受辱，忙加安慰，乘机苦苦求谅，父女前嫌冰释。

皇帝凭蛛丝马迹，早已鉴定胭脂为女儿身，屡次欲逼她自揭秘密，惟总被她一一化险为夷。江西一带发生饥荒，民不聊生。皇帝派人押送粮款赈灾，却发现被人中饱私囊，着嬴单暗中调查。其后嬴单揭发与六皇叔有关，立刻带人封锁王府，禁止府中人出入。六皇叔向老祖求助，施计逼一班手下顶罪，替他洗脱罪名，并向嬴单耀武扬威，嬴单一笑置之。皇帝向倾慕于胭脂的才华与性情，对她情根渐种，千方百计试出她为女儿身，欲立她为妃。其后太后受六皇叔唆摆，以胭脂出身青楼为借口，极力反对二人婚事，令胭脂大表失望。六皇叔妒忌嬴单受宠于皇帝，遂与老祖合谋，施妖法令皇帝误信嬴单谋朝，令其地位如从云端骤降。

华阳偷听到六皇叔与老祖教唆皇帝对付嬴单，欲及早知会嬴单逃亡，却被其父软禁，遂托曲玲珑与春不老，于嬴单受困时将他救出。蝴蝶获悉嬴单被皇帝通缉，对其处境大为担心，不惜抛下宫主之位，与田田出宫打探有关嬴单消息。嬴单跟随师父出皇宫后，因久未尝平民生活，诸多拣择批评，不可一世。其后得曲、春二人教诲后，终日与过墙头勤习练武，性格亦变得谦虚成熟，两老大表安慰。天威等在巫溪内获悉嬴单非但贵为丞相，更蒙上通番卖国之罪，甚挂虑其近况，遂与家人入城打探内情，途中发现朝廷藉词向民间强征苛税，令民不聊生。蒙吐金沦落异乡，为筹足盘川回家，自愿到满楼陪客。其后邂逅白羽，彼此投下深刻印象。

吐金被白羽之翩翩风度与慷慨性格所吸引，迅速视他为知己，将与嬴单恩仇一一陈述，白羽亦大表同情。嬴为为逃避官员追捕，与过墙头失散，立向胭脂求助，在风满楼内寻藏身之所，并求胭脂助其找出过墙头下落，以在皇帝面前拆穿老祖施妖法之真相。吐金被派陪一好色员外，对她毛手毛脚，吐金不禁花容失色，在妓院内大吵大闹后，拂袖而去。吐金逃走途中，偶然撞见嬴单，顿怒火中烧，不理嬴单解释。刚巧白弱赶至，吐金误会二人一直串通戏弄自己，一怒而去，声言必向二人报仇。蝴蝶为探查嬴单踪迹，向六皇叔施美人计，混入皇府后，欲以武力威逼六皇叔交出嬴单，可惜被其下毒，令其功力尽失，反被他们制服逼婚，蝴蝶宁死不屈。嬴单感到「擒贼先擒王」，与白羽闯入王府制服六皇叔，以图逼他消除皇帝的妖法，不成，刚巧遇上蝴蝶，将她救出府外。嬴单对蝴蝶误会未消，对其态度出奇冷淡，后得白羽从中拉拢，二人和好如初。

六皇叔见叶圆受嬴单连累，以合谋造反之罪名成为阶下囚，遂游说皇帝及早另找武林第一家，以图晋身武林后，集各派力量巩固自己的地位。成九珍恐叶家声势从此没落，遂求华阳出头替叶圆申冤，终使叶圆无罪释放。叶圆为重振家威，拚命跟神秘人练武，怎料走火入魔，令元气大伤。其后得胭脂悉心医治，康复神速。华阳心灵空虚之际，欲以叶圆填补空缺，不其然向他投下感情，欲替他在朝廷找得一官半职，从此脱离武林，可惜叶圆绝不死心，不甘将其父数十年心血付诸流水。叶圆为集合门派大成，不惜向春不老、曲玲珑与毕竟无拜师学武，以图武冠全武林。

竟无重遇嬴单与白羽，喜出望外，怎料当白羽洞悉毕竟无身份后，顿惹起灭门深仇，决将毕竟无置诸死地，但毕竟无死口否认，并建议收白羽为徒，助他找出真凶，令白羽大感矛盾。

蒙吐金在路上遇险，幸得白羽及时相救，才免受害，但亦对白羽不加理睬。其后发现他与嬴单闹翻后，同仇敌忾，决连手对付嬴单。嬴单与胭脂欲藉十一娘与老祖的亲密关系，游说她合力对付他。怎料老祖已早有此着，施妖法强逼十一娘向其本命元神滴血立誓永世效忠，令十一娘无从变节。嬴单从十一娘口中，得知过墙头已被捉回天魔山，受老祖牵制，欲闯到山上将她救出，被胭脂等劝止。六皇叔见除去嬴单此心腹大患后，以为可乘机铲除皇帝，怎料皇帝有龙气护身，遂催促老祖练成「元神出窍」，才可解其龙气，但要以皇的玉玺制炼「天蝎毒食丹」打通全身经脉，遂派过墙头入宫偷出玉玺。过墙头如命行事时，偷听到皇帝将下令通缉处斩嬴单，施计向皇帝暗示嬴单无辜，令皇帝半信半疑。十一娘藉词要老祖向太后施移魂大法，撮合胭脂与皇帝的婚事，令皇帝相信老祖曾施妖法蒙蔽自己，误信嬴单造反，后悔莫及，决找回嬴单连手对付六皇叔。