老吉半夜穿上官服起来臭美，被赖红姑看到，奚落一番。老吉到太医院去上班，和那些照本宣科的老夫子太医格格不入。贺天章听说老吉在京城当了官，千里迢迢从岭南赶来，希望借助老吉的外力发大财。老吉在请贺天章吃饭时，偶遇李莲英。善于投机钻营的贺天章靠吹牛拍马，送礼行贿等手段，讨得李公公欢喜。贺天章仗着李公公的关系，盘下了专门为太医院供药的“济世堂”大药房，更名为“济生堂”，并举行了隆重的揭幕仪式。

老吉街上邂逅刘洪，刘洪开始说老吉认错了人，以后又遮遮掩掩，似有难言之隐。刘洪暗示老吉当晚后海湖边说话，老吉如期而至，刘洪已被人灭口。顺亲王再次安排杨小云所有的戏班子进宫为两宫太后唱堂会。戏演了一半，扮做戏子的杀手突然向慈禧射出毒箭，幸亏杨小云及时用枪挑开，避免了一场血案。慈禧震怒之极，传旨将凶手五马分尸，赖红姑由此看到了慈禧凶残的一面。赖红姑由此断定，当年下旨杀她父亲的就是慈禧。一时千仇万恨涌上心头，正当她准备用暗器袭击慈禧时，被老吉制止。戏班子所有的人都因谋杀之事被打入死牢。戏班班主屈打成招，承认杀手是九门提督派来的，九门提督因此被斩首，换上了顺亲王的人。顺亲王也准备送杨小云上西天。。老吉怕赖红姑惹出杀身之祸，用迷药将她麻倒。杨小云临刑前，被李莲英拿着慈禧的懿旨救下，杨小云感激慈禧救命之恩，愿为慈禧收集顺亲王篡权谋反的证据。老吉被顺亲王宣进府里看病，孔笙发现了被老吉绑起来的赖红姑，以为老吉非礼赖红姑，由此对师傅心生蔑视。

　顺亲王决定利用赖红姑的复仇心理，将赖红姑接进王府，故意制造出一些假相，使赖红姑愈发坚信，当年杀害父亲的祸首就是慈禧。孔笙做梦也没有想到，一顶五品的官帽子竟从天而降。他告别了老吉，决心在官场上干出一番轰轰烈烈的大事业。顺亲王为两宫太后进献了一张民间祖传的延年益寿药方，李莲英将药方交给老吉，让他亲自熬制，直接送给两宫太后服用。孔笙做了九门提督副都统后，秉公执法，断案如神，深得市民的赞颂，被称为“孔青天”，也让木蝴蝶刮目相看。

贺天章因不断地向李莲英行贿，深得李莲英的赏识。贺天章想过一把官瘾，李公公专门为他借来了二品官服官轿，正当贺天章忘乎所以，招摇过市时，被孔笙撞见捉拿归案。孔笙得知始作俑者是李莲英，也将李莲英捉起来，与贺天章一起在城门示众。顺亲王将此事报告两宫太后，慈禧虽恨得咬牙切齿，但也不便发作，小皇上为褒奖孔笙，将唱戏用的金锏奖给孔笙。孔笙拿着小皇上奖励的金锏去向老吉和木蝴蝶炫耀，老吉告诫孔笙，官场险恶，让他不要太张扬，要谨慎从事，遇到孔笙的讥笑。赖红姑在顺亲王的书房发现了一个暗室，从暗室中看到了当年慈禧下令诛杀父亲的文书。她回到老吉住处，想寻找进宫腰牌，老吉怕她惹来杀身之祸，不肯给她。

慈安太后在没有任何疾患的情况下突然暴毙，在宫内引起恐慌。顺亲王令老吉查找慈安的死因，并诱导老吉把陷害慈安的罪名扣在慈禧头上，老吉不从。慈禧自慈安暴毙后，卧床称病。顺亲王眼看皇权炙手可得，让贺天章在慈禧的药里下毒，此事被杨小云发现，将下毒的药液打翻，并一路追杀贺天章。贺天章走投无路，躲进了老吉的宅院。谁知，老吉的宅院也不安全，老吉为他出主意，到格格府上躲一躲。木蝴蝶带着贺天章刚到格格府，就碰到杨小云，吓得贺天章落荒而逃。顺亲王对老吉软硬兼施，希望老吉做伪证。老吉不肯，顺亲王恼羞成怒，决定让孔笙把老吉打入天牢。孔笙不敢违命，只好昧着良心把师傅抓走，同时把贺天章也捎了进去。

赖红姑得知老吉被抓进大牢，恳求顺亲王网开一面，顺亲王装出一副为难的样子，把责任全部推到慈禧身上，愈发激起了赖红姑内心的仇恨。慈禧一方面称病，同时也部署亲信为顺亲王挖下陷阱。老吉在狱中，虽受酷刑，但仍不从。老吉用药使贺天章诈死，侥幸逃命。赖红姑去大牢看望老吉，第一次向老吉倾吐了爱慕之情。老吉劝赖红姑一定要谨慎从事，不要被人利用。赖红姑听不进去，当晚便进宫去刺杀慈禧。谁知，慈禧早有预料，反将赖红姑擒获，慈禧告诉赖红姑，真正杀她父亲的祸首就是顺亲王。