一九三八年十月，日本侵略者相继攻陷武汉三镇。在延安出席党的六届六中全会的周恩来临危受命，赶回武汉组织南方局，十二月到桂林与蒋介石会谈，严拒蒋提出的取消共产党的主张。之后，周恩来、邓颖超来到了重庆。

十二月三十日，汪精卫公开向日本人投降。

政治部第三厅厅长郭沫若一行也由武汉撤到了重庆。胡杏芬在重庆又见到了她崇敬的李知凡太太——邓颖超。罗莹放弃了去美国深造的机会要求随演剧队去前线抗日。

蒋介石派戴笠亲自指挥行刺汪精卫，同时成立了防共委员会。

由于八路军办事处狭小拥挤，饶国模女士提出在自家农场——红岩修建八路军办事处。

蒋介石和宋美龄点燃了春节的鞭炮，同时给张冲和戴笠下达了新的任务。

国共间的联系人张冲帮助周恩来借回乡祭祖名义前往皖南解决新四军问题。并陪叶挺重返新四军。

戴笠安排的暗杀行动失败。蒋介石大发雷霆。

日军三月底攻陷南昌，长沙危急。

蒋介石下令对共产党、八路军严加清理。

周恩来在金华听取了浙江省委书记刘英、曾山的汇报，并指出目前党的工作重心。到桂林后又安排时间与夏衍等文化界人士见面。

回到重庆后，他得知邓颖超已把父母接来同住。

日军于五月三日、四日对重庆进行了野蛮疯狂大轰炸，全城陷入一片火海之中。周恩来到医院慰问伤员，并和郭沫若、洪深、老舍等演剧队成员及陶行知育才学校的孩子们高唱《游击队歌》。

在蒋介石的会议室里，张冲对行政院副院长张群所报的被炸人员数字表示质疑。宋美龄发表演说控诉日本法西斯的罪行。

周恩来前去看望马寅初，对他提出征收“临时财产税”非常赞同。

周和邓颖超去病房看望受伤的张文，希望为罗莹和张文主持婚礼后再送张去前线。

蒋介石下令进一步封锁陕甘宁边区并加剧国共双方的摩擦。

在喜庆的锣鼓中，红岩八路军驻重庆办事处新楼举行了落成典礼。

周恩来和叶剑英向蒋介石痛斥国民党袭击八路军、新四军的罪行。并决定立即飞返延安，向党中央、毛主席报告。

在延安，周恩来意外摔伤，邓颖超陪同周恩来去苏联治疗。