为了应对何应钦、白崇禧的皓电，周恩来一方面与重庆各界人士频繁接触，一方面与党中央、毛主席商议对策。由于劳累，周恩来病倒了。

《新华日报》发表了由毛泽东撰写的致何、白的电文。蒋介石大为恼火。下令停发八路军、新四军的军饷。

邓颖超的母亲杨振德因病去世，邓颖超在母亲墓前无比悲痛地宣读了誓言。

蒋介石准备利用日军冬季大扫荡的时机，消灭大江南北的新四军，并要戴笠对马寅初等进步人士下手。周恩来和黄炎培商量营救马寅初的办法。

顾祝同准备抽调精兵强将突袭北移途中的新四军。

在沈钧儒家，周恩来连续几天接受美国女记者斯特朗的采访，斯特朗对采访的内容非常满意。

宋美龄向蒋讲了英国大使卡尔的立场，蒋介石亲自给顾祝同下指示，围剿新四军，一网打尽，生擒叶、项。

震惊中外的皖南事变爆发。在庆祝《新华日报》创刊三周年大会上，周恩来得知此事后异常震惊。

周恩来与苏联武官崔可夫、英国大使卡尔会面，介绍皖南事变真相，争取国际舆论的支持。

蒋介石签发撤销新四军番号、军法审判军长叶挺的通令，张冲异常气愤。

《新华日报》坚拒登载通令，被特务查抄，周恩来与特务发生冲突，张冲赶来相助。

深夜，周恩来悲愤不已，挥毫题词：为江南死国难者致哀 中华民国三十年一月十七日夜 千古奇冤、江南一叶 同室操戈、相煎何急！？

怀孕的罗莹找邓颖超打听张文的下落，邓向罗讲述自己当年的经历。

毛泽东发表了解决皖南事变的十二条办法。蒋介石大为恼火。

黄炎培、沈钧儒、张澜等人准备成立“中国民主政团同盟”，反对蒋介石的一党专制。

美国特使居里使华，调查了解皖南事件真相。周恩来向居里介绍了皖南事件的真相。

为防止国民党当局的迫害，叶剑英等同志返回延安，文化界的进步人士也相继撤离。

居里给蒋介石带来美国总统罗斯福的亲笔信，蒋迫于压力，表示要说服共产党参加参政会。

大戏剧家洪深一家因绝望自杀，被及时抢救，周恩来前去探望，他鼓励洪深等艺术家要振作起来。

周恩来提醒前来调解的黄炎培不要吃蒋介石的嗟来之食。

张冲劝蒋介石，为顾全大局要做出让步。