许昌城内，曹睿不顾老臣王朗的劝阻派夏侯惇之子为大将军，领兵二十万以迎敌。蜀军进军路上，孔明拒绝了魏延越秦岭出奇兵直取长安的建议。诸葛亮决定制造流言混淆视听，以离间司马懿与朝廷，致其死地。曹睿中计，决定亲赴雍凉兴师问罪。司马懿与其子只身前去曹营请罪，曹睿念其旧情，免其死罪。司马懿被贬返回故地，夺其兵权。蜀军一路攻城略地，大败曹军。老臣王朗、大将曹真率兵迎敌，诸葛亮在阵前将王朗骂死，魏军军心大乱。曹真利用王朗之死使诈，诱蜀军劫营。诸葛亮将计就计，大败魏军。许昌城中，老臣钟达力荐司马懿领兵迎战蜀军。诸葛亮接到李严密信，告知已成功策反孟达降蜀，孔明大喜。村中，司马懿领旨谢恩，即刻率兵迎敌。

司马懿帐中，故友申仪前来拜访，告知孟达降蜀，欲擒魏主于洛阳。司马懿大惊，立即率铁骑星夜赶往新城。新城外，司马懿设计将孟达斩杀，携其首级献于曹睿。曹睿感慨司马懿的忠勇，将两京兵权全部移交于他。魏军大营中，司马懿决定先取蜀军咽喉要道街亭。马谡请缨前去驻守街亭，马谡下军令状保证万无一失。马谡至街亭，不顾副将王平劝阻，贸然将大军驻守山顶。司马懿大喜，当机立断，派兵将街亭山上蜀军围住，并派张郃攻打山下王平部。诸葛亮接到马谡送来的战图，大惊，料定街亭必失，接连下三道军令力图挽回败局。诸葛亮亲赴西城抢运军粮，司马懿大军压境，孔明抚琴于城头之上，欲施空城计。

司马懿听得琴声玄妙，料定必有伏兵，决定下令撤兵。诸葛亮大军败退蜀中，孔明挥泪斩马谡。成都府中，刘禅对孔明的请罪奏折左右为难，最终听从李严建议，降诸葛亮为右将军，行丞相事。许昌大殿中，曹睿大赞司马懿的功高伟绩，却又历数其开战以来的种种罪行。最终功过相抵，夺了司马懿的兵权，并命其在许昌城中安家，不得离京。不久，大都督曹休在对东吴作战中，兵败身亡，曹睿再次召司马懿入宫商议计策。司马懿认为曹魏大敌仍是蜀汉，并指出陈仓扼守咽喉要道，是应对蜀军的关键。司马懿推辞了雍凉大都督的职务，并推荐上将军郝昭承担陈仓防务。

赵云死讯传来，诸葛亮悲痛欲绝。 孔明兴兵再次伐魏，首战陈仓城，守将郝昭拼死守城，蜀军久攻不下。诸葛亮用姜维诈降蒙蔽曹真，曹真果然中计，误入姜维大营，魏军大败。诸葛亮以粮草不足为由，下令拔营南归。曹真得知蜀军南撤，立即派兵追击。撤军途中，魏延返率兵斩杀魏将王双，攻克陈仓，郝昭自尽而亡。魏军帐中，万般无奈的曹真只得听从部将郭淮的建议，将兵权让给司马懿，迎战蜀军。许昌城内，曹真之子曹爽进宫面见魏帝。声泪俱下诉说战事惨烈，众臣求情免曹真一死。曹睿下令命司马懿入朝，商讨退敌之策。

司马懿到军中后，严肃军纪，赏罚分明。面对魏军的出城不战，诸葛亮命魏延围攻武都和阴平，欲令司马懿派兵相援，进而伏击。司马懿假意命大将孙礼、郭淮进军以解武都之围。魏延率兵将魏军击败，诸葛亮深感司马懿的计谋高深。孔明决计以自己为诱饵，引司马懿出动。司马懿得知诸葛亮已率兵进入武都，决定派大将张郃领兵直取击蜀军大营。不料孔明早有防备，将误入蜀军大营的魏军团团围住。张郃率兵奋力拼杀，终兵败被杀。魏军大营中，司马懿父子亲自为大将张郃抬棺大葬。曹真得知司马懿兵败陇西的消息，大喜，准备弹劾司马懿，夺回大都督之权。司马懿被贬为副都督，辅佐曹真。

诸葛亮力不从心，在病中命令蜀军陆续撤回汉中。曹真得知诸葛亮病重撤军的消息后大喜，分兵三路收取各城邑。曹真之子曹爽在追击中英勇善战，令魏延等人钦佩不已。蜀军帐中，诸葛亮决计将陈仓粮草转移至祁山大营中，待日后雨季来时再图进军。曹真夺取陈仓后，将捷报速报朝廷。曹真得胜后大意轻敌，将守军分散把守，自己坐镇陈仓。雨季来临，陈仓地势低洼，军粮、兵甲都已霉变。诸葛亮冒雨率兵杀回陈仓，曹真大惊，忙令各部兵马回援陈仓。陈仓城破，曹真落马而亡，关键时刻，司马懿率军赶到方挽回败势。魏帝曹睿对司马懿加官进爵，重任大都督之职。