年底，东吴刘备府内，刘备日渐贪图享乐、精神萎靡。并且对东吴所送的月支贪婪无厌，周瑜对此乐得其成。赵云不满刘备意志消沉的现状，当众与醉醺醺的刘备争吵起来。刘备一气之下将赵云赶回荆州。荆州城内，孔明将赵云责罚三十军棍，命其返回江东护主。关张二将力主奇袭建康，被孔明拒绝。周瑜命吕蒙派人在荆州散布流言，说诸葛亮与周瑜有密约，孔明欲自立为主。刘备府中，刘备与赵云商议返回荆州事宜。刘备决定用曹操来犯荆州为借口返回，孙小妹察觉其中的隐情，便假托为涿州刘备父母扫墓为名请求吴国太助其出城。荆州城内，张飞酒后撒野，埋怨孔明不去江东救刘备，并掀翻诸葛亮的帅案。孔明以大局为重，忍气吞声。吴国太在宴席上故意让众人将孙权灌醉，刘备一行人匆匆出城。不料，周瑜早在路上设下伏兵。

危难之际，赵云打开第三封锦囊妙计。原来是请求孙小妹出面喝退伏兵，徐盛、丁奉无奈，只得放行。此时，荆州城里却在酝酿另一场变故。张飞的反常行为引起了诸葛亮的警觉，认为他要“兵谏”。马谡建议引荆州本土兵将与之抗衡，不料孔明却反将荆州兵马调出城。江边，周瑜亲自率兵将刘备拦下。不料却被早已埋伏在此的黄忠、魏延所击败。刘备安全上船，周瑜气愤之下口吐鲜血。公安城内，张飞关羽率兵围住了署衙，逼诸葛亮调兵。就在三人争执之时，刘备的归来化解了危机。孔明满腹委屈，挂印离去，兄弟三人快马赶来向他赔罪。江东，周瑜卧在大帐连续呕血，内心十分苦楚。 孙权、鲁肃前来探望，与其商谈与刘备战和大计。周瑜建议向许昌上奏，请赐刘备为荆州牧。这一切与孙权不谋而合。曹操将计就计，更是加封江夏、南郡太守给东吴，欲令孙刘两家再起刀兵。周瑜府内，鲁肃与周瑜推心置腹商议夺取荆州大计。周瑜和盘托出了夺取荆州的四步谋略，鲁肃表示支持到底。

荆州城内，鲁肃依奉许昌旨意前来讨要江夏和南郡两地。诸葛亮巧舌将其拒绝，鲁肃遂向刘备谈起进军西川，索回荆州事宜。孔明果然以兵马不足，粮草缺乏为由加以推脱。鲁肃便趁势将周瑜的假途灭虢之计用上，诸葛亮“中计”。刘备接到周瑜送来的亲笔信大惊，认为西川必将被周瑜所取。孔明则识破了周瑜的假途灭虢之计，决定调动所有人马，凭借天时地利之优与之殊死一拨。周瑜率军攻打荆州，竟然被诸葛亮设计埋伏，吴军首战大败。周瑜愤恨不过，身体日渐虚弱。最终，周瑜决定率领剩余兵将返回江东，以保留实力。东吴府衙内，周瑜病入膏肓，孙权急切探望。周瑜临死前叮嘱孙权韬光养晦，以图江东大业。并建议孙权立鲁肃为大都督。言毕，周瑜仰天长叹：既生瑜，何生亮。遂死。

孙权亲访鲁肃，将周瑜临终前推举他为大都督的遗言告知鲁肃。鲁肃担心吕蒙受众将拥戴，自己难以服众。孙权将吕蒙的亲笔信拿出，原来吕蒙也上表推荐鲁肃为大都督，令鲁肃深感意外，不禁对吕蒙肃然起敬。周瑜大丧，江东举国皆哀。诸葛亮只身前来吊孝，灵堂前一番悲伤与灿烂辞章令东吴众将感动不已。突然，人群中出现了一个相貌丑陋的吊客，出言不逊，并说是他庞统的连环计才胜了赤壁之战。鲁肃命人将其赶出。事后，诸葛亮忙寻庞统，并劝说他效忠刘备，被庞统拒绝。鲁肃也劝他效力东吴，不料被吴国太怒斥不见。庞统索性独自来到荆州，化名龙广前来应召贤达。刘备以貌取人，决定只委任他为耒阳县令，以观其才学。庞统到了耒阳，不理县务。刘备派张飞、孙乾前去查看。不料，庞统当着二人的面，将累积的百日公务顷刻处理完毕，令张飞惊叹不已。张飞急忙赶回荆州，面奏刘备。刘备亲自率人星夜赶赴耒阳寻访贤达。

耒阳县中，刘备亲自为庞统沽酒。然而庞统不顾刘备再三挽留，去意已决。临别，刘备将自己的坐骑的卢马亲自送给庞统。庞统感动于刘备的真诚，决定回荆州为皇叔效力。建安十五年，曹操建成铜雀台，大宴宾客。儿子曹彰和曹植也来参加这次宴会，曹丕热情接待了二位弟弟。曹丕府中，醉酒后的曹植将司马懿赶出，曹丕赶忙出来相送，并恳求司马懿将铜雀台会曹操所考题目告知于他。回到府中，幕宾吴质向曹丕道破：司马懿非同寻常，只有得到他的辅佐，将来才会有所作为。铜雀台之会，实际上就是曹操请司马懿选立世子。曹丕顿悟，当晚准备了两篇《赋》，所颂扬的内容各有不同。次日，铜雀台大会，曹操以“铜雀台”为题，考查曹丕、曹植二人的文采。曹植所作，文采飞扬，得到众口一词的称赞，而曹丕就显得相形见绌了。钟繇等人趁机对曹操劝进，曹操却申明自己并无称帝之心。司马懿面见曹丕，指出：曹植为了一篇赋，只得了一片封地，却失去了汉室旧臣的人心。而曹丕赋中明显有尊崇汉室之意，得到了天下士子之心。翌日，司马懿进见曹操，告之准备做曹丕宾客。

曹操却希望司马懿做曹植的幕宾，司马懿不从，曹操大怒，将司马懿赶出相府。曹丕闻讯，至为感动。他追到城外，欲请司马懿到自己府中。司马懿坚持暂住城外隐居，可以与曹丕暗中往来。中秋时节，西凉马腾以送酥给曹操来羞辱他，曹操决定采纳荀彧之计：假托天子之诏，命马腾带兵讨伐孙权，然后想在马腾父子二人路过在许昌时将其扣下。马腾猜测此乃曹操奸计，决定将计就计。马腾与韩遂制造内讧假象，蒙蔽曹操眼目，然后计划趁势将曹操斩杀，夺取许昌。曹操派二子曹丕出城相迎，宴席上，曹操对马腾礼遇有加。翌日，曹操派曹彰去马腾营中查看虚实。西凉军营中，马腾将自己的计划对黄奎和盘托出。黄奎大喜，决定联合妻弟苗泽一同做马腾内应。